信贷资产支持证券发行实行注册制解读(附央行全文)

央行4月3日公告称，已取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券，且能按规定披露信息的受托机构和发起机构可向央行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。有市场人士预计，该政策的出台将利好银行、券商等大金融板块。

自2014年11月以来，银监会、证监会先后发布资产证券化业务规则，银监会对已经取得资质的银行取消资格审批，发行产品“事前实施备案登记”，银监会发文核准了27家银行开办信贷资产证券化业务的资格，标志着信贷资产证券备案制实质性启动。其实，在2012年第二批信贷资产证券化试点重启后，监管部门已很少再提总量和额度概念，积极鼓励该业务的市场化发展。

“央行启动注册制的一个背景是，2012年信贷资产证券化试点重启后并没有出台新的管理办法，是以通知文件的形式沿用了2005年的《信贷资产证券化试点管理办法》，此次将是央行重新出台的关于信贷资产证券化的制度性文件，相对比银监会的备案制对市场影响更大。”一位券商投行人士分析。不过他认为，由于央行主管银行间债券市场，这也相当于再度明确，信贷资产证券化产品目前仍仅能在银行间市场流通。

证监会更是大幅放松了对企业资产证券化业务的监管尺度，首次采取了“事后备案+负面清单”的管理模式，取消事前行政审批，同时将管理人范围扩展至基金子公司，并将租赁债权纳入基础资产范围，将资产证券化发行定位为私募发行，明确资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及证监会认可的其他交易场所进行挂牌转让。

按照基础资产类别划分，资产证券化分为债权类、收益权类、不动产三大类，信贷资产、租赁租金、个人贷款和企业债权均属债权类，基础设施建设、物业租金、水电费、公园景区门票属于收益权类。

资产证券化主要根据监管机构的不同而分为三类：受央行和银监会监管的信贷资产证券化(信贷ABS)在银行间市场挂牌交易，受证监会监管的企业资产证券化(企业ABS)，主要在交易所市场挂牌交易，以及银行间市场交易商协会主导的资产支持票据ABN。

金融即信贷资产证券化一直由银监会审批资质、央行主管发行，主要包括对公贷款(CLO)、个人消费贷款、住房质押贷款(RMBS)、汽车贷款等。证监会主管的企业资产证券化基础资产范围较广，涉及收益权、债权和不动产，主要有基础设施收费收益权、门票收益权、融资租赁债权、小额贷款等，ABN规模相对较小。

早在2005年银行和券商都曾发行资产证券化产品进行尝试，但美国次贷危机的爆发引起监管部门的担忧，资产证券化业务暂停，直到2012年再度启动信贷资产证券化试点，券商的专项资产管理计划也同时涌现。

资产证券化发展不起来很大一个原因是信用评级虚高，各类企业太容易以主体信用获得融资，而银行亦在非标繁荣下“不差钱”。2013年市场利率一度高企，也是造成许多资产证券化产品发行受阻的原因。

对于银行而言，信贷资产证券化有流动管理、增加中间业务收入、提高资本充足率等诸多意义，大部分银行发起的资产证券化产品中，发起人还会投资次级份额部分获取超额收益，但资产证券化更多是一种“调表”手段。

对于一般非金融类企业而言，则主要是一种“融资”工具，对融资渠道丰富、融资成本较低的央企意义不大，但对一些中等偏弱、净资产规模已经达到其他融资条件上限的企业更有意义。

市场利率高企时，发行时机也一直是困惑发起人的问题，“过去发行产品银监会先审批资格，发行时再去报央行核准，期限至少6个月，走央行的程序也要有1个月左右，最怕的是程序走完了，市场时机错过了。很多银行先前做资产证券化是为了名气和市场地位，也没有什么经济效应。现在许多规则在变化，宏观环境在变化，银行的需求、企业的需求也在变化，资产证券化的春天应该要到了。”上述银行人士称。

过去两年银行的非标业务发展迅猛“简单粗暴”，发展资产证券化动力不足，但是随着去年以来监管层多次出手严格非标业务，大量银行资产无法出表，如何实现“非标转标”、“非标出表”，腾挪更多的资本金空间，是未来银行发展资产证券化业务的新动力。

多家商业银行高管表示，目前还未将资产证券化业务作为主要工作来开展，但将其定位于为应对同业业务监管要求的调节工具。“发行节点对于资产证券化产品很重要，在利率下行阶段，预期爆发式增长将是大趋势。”信托业人士邓举功表示。

与此同时，证监会主导的企业资产证券化也进入常规化发展阶段，相对信贷资产证券化而言，企业资产证券化资产集中度相对较高、单只规模较小、总体发行量也较小。但目前在证监会监管下的资产证券化类别更加丰富，既有债权又有收益权以及不动产。但证监会明确规定，地方、地方融资平台为直接或间接债务人的基础资产(PPP除外)，以上述资产为最终投向的信托计划收益权，以及矿产开采收益权、土地出让收益权等生现能力具有较大不确定性的资产均不能发行资产证券化产品。

中短期内，信贷资产证券化仍处于主导地位。而证监会一直有意吸引更大规模的信贷资产证券化挂牌交易所，希望打破部门割裂。前不久，在上交所关于资产证券化的一次培训会上，上交所内部人士表示，2015年要将资产证券化交易规模做到5000亿元，其中企业类1000亿、银行信贷类4000亿。此言一出，立刻在券商业内引起轰动。

除了金融和企业资产证券化产品，房地产REITS也有望在今年破土。1月6日，住房和城乡建设部下发文件积极推进房地产投资信托基金(REITs)试点，京沪广深四个特大城市或为试点，通过已建成的保障房资产证券化，盘活存量，提供后续建设资金。

的监管部门和各市场主体在房地产证券化方面的探索却一直没有停止过。2014年中信证券率先试水了两单私募发行的准REITS产品，虽然仍属于私募性质，但是可通过深交所综合协议交易平台挂牌转让，其诸多设计都在为公募REITs进行准备。由于税收问题，市场预期，首批保障房REITS试点或采取债券模式先行突围。

许多私募基金还将眼光放在了不良资产证券化市场。从去年下半年以来这类产品逐渐出现，规模动辄几十亿甚至上百亿。在政策支持下，一些地方去年以来纷纷成立省级资产管理公司，市场化主体的参与会增加资产管理公司盘活存量的融资需求。

顶层设计之惑

“其实我们对标准的资产证券化产品很感兴趣，投资端是没有问题的，现在主要是流动性问题，质押回购监管制度还是不明确，交易所推可质押回购都说了一年多了，这背后反映了债券市场一直存在的多头监管问题。”一家大型基金公司固定收益部负责人称。

目前银行、证券公司、保险、信托、基金、企业年金等机构是资产证券化产品的主要投资者，银行仍是主力，其他类型的机构买家逐渐增多，但购买金额不大，各机构对资产证券化产品的评估方法、内部审批流程尚未成型，对收益分层的风险特征也认识不够。目前保险资金购买资产证券化产品的规模也还较小，整体不足百亿元，监管层也有意鼓励更多的投资者加入。

在去年11月上交所出台《资产证券化业务指引》时曾表示，正筹备推出包括资产证券化产品在内的债券协议质押回购业务。业内期盼今年该问题会得到解决。

一位参加交易所资产证券化培训的券商人士也表示，最关心的就是交易所何时出台此类业务的质押回购标准，以及银监会对信贷资产证券化可否挂牌交易所的具体规定。

目前资产证券化分头监管、分两个交易所流通的局面似乎还难以改变。

证监会资产证券化走的是从试点到推广再扩大地盘的道路，法律基础和财税安排、会计处理都不如信贷资产证券化完备，但是审批最为市场化。虽然证监会一直积极争取，但是目前全市场也仅有去年平安银行一单信贷资产证券化产品挂牌交易所。

而一位平安银行的相关人士告诉记者，“在经历了2014年中旬那次交易场所之争后，我们还是会着重将此类业务放在银行间交易市场。”

也有券商人士认为，在具体基础资产来说，依照法律条规，银行拥有的非标准债权资产都属于企业类债权，依照现有经营范畴，应该由券商而非信托公司来经营，但是显然，这数万亿规模的业务银监会不会放手。

目前资产证券化产品的创设、发行、审批、交易、监管等环节除了分别涉及“一行三会”，还涉及财税、住建、国土等其他部门。例如房地产REITs产品发展关键问题在于税收过重，中信证券发行的两款私募REITS，虽然不需要缴纳土地增值税、契税、营业税，但仍有所得税和印花税，据悉其仍缴纳了数亿的高额税费。

邓举功建议，各监管机构应联合制定一部资产证券化的条例，例如规定不同角色由不同机构担任，禁止关联关系;简化质(质)押权变更登记手续;建立统一、明确的税制;明确采用信托模式;资产支持证券可自主选择在各类交易所发行、交易;统一规定信息披露的格式、内容要素，等等;对资产证券化的今后监管应由总量控制、备案制，逐步过渡到对每一家金融机构的证券化余额对表内贷款占比的比率控制，这一比率可以根据市场情况相应调整。

而与信贷资产证券化业务相比，从银行自身动力来看，非标业务依然更有吸引力。新的同业“非标”投资通道以其他金融机构的SPV为载体，以基础资产结合商业银行保函等增信的同业业务新模式出现，亦可以实现出表。

不过，在央行和银监会去年以来多个文件全方位严格监管下，商业银行同业业务转型势在必行。2014年同业存单的发行规模达到了1.4万亿元，与之相比同年信贷资产证券化不到3000亿的规模还有很多空间。

招商证券研报认为，信贷资产证券化缓解银行资产质量压力，促进经营方式转变，通过信贷出表转移风险，银行体系不良贷款压力将减轻，同时也有利于促进银行经营模式从资产持有向资产交易转变，乐观预估，2015年信贷资产证券化规模可达8000亿元，接近全年新增信贷额度的8%。

而中金公司也预期企业资产证券化将在2015年将迎来更快的发展，发行量达到1500亿元。

附：央行全文

为简化信贷资产支持证券发行管理流程，提高发行管理效率和透明度，促进受托机构与发起机构提高信息披露质量，切实保护投资人合法权益，推动信贷资产证券化业务健康发展，根据《人民银行法》和《信贷资产证券化试点管理办法》(人民银行公告〔2005〕第7号公布)，现就信贷资产支持证券发行管理有关事宜公告如下：

一、已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。申请注册发行的证券化信贷资产应具有较高的同质性。

二、受托机构和发起机构应提交注册申请报告、与交易框架相关的标准化合同文本、评级安排等文件。

注册申请报告应包括以下内容：

(一)信贷资产支持证券名称;

(二)证券化的信贷资产类型;

(三)信贷资产支持证券注册额度和分期发行安排;

(四)证券化的信贷资产发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、过往表现、违约贷款处置程序及方法;

(五)交易结构及各当事方的主要权利与义务;

(六)贷款服务机构管理证券化信贷资产的方法、标准;

(七)拟披露信息的主要内容、时间及取得方式;

(八)拟采用簿记建档发行信贷资产证券化产品的，应说明采用簿记建档发行的必要性，定价、配售的具体原则和方式，以及防范操作风险和不正当利益输送的措施。

三、人民银行接受注册后，在注册有效期内，受托机构和发起机构可自主选择信贷资产支持证券发行时机，在按有关规定进行产品发行信息披露前5个工作日，将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件和信贷资产支持证券发行登记表(见附件)送人民银行备案。

四、按照投资者适当性原则，由市场和发行人双向选择信贷资产支持证券交易场所。

五、受托机构、发起机构可与主承销商或其他机构通过协议约定信贷资产支持证券的做市安排。

六、采用分层结构的信贷资产支持证券，其最低档次证券发行可免于信用评级。

七、受托机构和发起机构应向人民银行报送书面的注册登记材料和发行材料，同时提交电子版文件光盘。

八、人民银行在其官方网站(www.pbc.gov.cn)“银行间债券市场”栏目下实时公开信贷资产支持证券发行管理信息。

九、受托机构和发起机构在信贷资产支持证券发行前和存续期间，应切实履行信息披露职责，并承担主体责任。采用注册方式分期发行的，可在注册后即披露产品交易结构等信息，每期产品发行前披露基础资产池相关信息。受托机构、承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构要按合同约定切实履行尽职调查责任，依法披露信息。

十、银行间市场交易商协会应组织市场成员起草并发布信贷资产支持证券相关标准合同范本和信息披露指引，定期跟踪市场成员对信贷资产证券化信息披露情况的评价，对不能按相关规定进行信息披露的，应及时报告人民银行。

十一、本公告自发布之日起施行。

人民银行

2015年3月26日