融资租赁与ABS

一、会计准则对资产证券化会计处理的相关规定

在资产证券化过程中，企业将其拥有的能产生可预见现金流的金融资产(包括信贷资产和应收账款等)或者权利(如收费权)，通过特殊目的载体对风险和现金流进行结构性重组，然后将其转换为证券产品。由于企业在资产负债表上并不能将收费权记录为资产，因此以收费权为基础现金流的资产证券化会计处理比较简单，类似于以收费权为质押的融资，这里将重点讨论金融资产资产证券化的会计处理。金融资产证券化的主要会计问题是作为基础现金流的金融资产转移的问题，即金融资产是否能够终止确认，以及在多大程度上终止确认。

根据现行的会计制度，金融资产转移的会计准则主要包括财政部颁布的《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014年修订版)》，与国际财务报告准则的规定一致(以下简称“会计准则”)。

根据上述会计准则，在资产证券化过程中，金融资产的转移会有以下几种结果：

金融资产转移满足终止确认条件的，所转让金融资产全部被终止确认，因金融资产转移获得的新金融资产或承担的新金融负债按照转移日的公允价值确认，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为对价的一部分。所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和的差异计入当期损益。

如果金融资产转移的结果是不终止确认金融资产，则主体继续确认全部所转让资产，并且将收到的对价确认为一项金融负债。该资产及其相关负债不能相互抵销。在后续期间，主体确认任何由所转让资产产生的收益以及任何由金融负债产生的费用。同样，主体不能抵销收益和费用。

如果金融资产转移的结果是继续涉入，主体应根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以反映主体所保留的权利和承担的义务。继续涉入的会计处理比较复杂，不同继续涉入方式下，如提供担保、附期权合同和金融资产部分转移的会计处理都不尽相同。在常见的资产证券化案例中，发行人一般是通过持有次级权益（即内部信用增级）继续涉入所转让金融资产的一部分，下面将通过一个简单的例子说明这种情况下的会计处理。

示例:

主体A实施了一项资产证券化交易，转让金额为C1,000 的一组应收款项，主体A 保留其中金额为C50 的次级权益，其余C900 优先级权益和C50 次级权益以C950 的对价转让给第三方，金融资产转移的分析结果显示主体A 继续涉入所转移的金融资产。为简化处理，假定主体A 不收取超额利差且上述转让中信用增级的对价为零。主体A 的处理处理如下：

1、确认保留的C50 的次级证券：

借：银行存款 C950

贷款和应收款类投资 C50

贷：应收款项 C1000

2、确认继续涉入金融资产和金融负债。在该例子中，主体A因信用增级而不能收到的现金流入最大值为C50，由于不存在其他资产，信用增级公允价值为零，因继续涉入而确认的资产和负债的金额都为C50。

借：继续涉入资产 ——次级权益 C50

贷：继续涉入负债 C50

3、金融资产转移后，主体A需要在资产负债表日确认已发生的资产减值损失，如，于201X年12月31日，已转移应收款项发生信用损失C10，则主体A需要做以下的会计处理。

借：资产减值损失 C10

贷：坏账准备——次级权益 C10

借：继续涉入负债 C10

贷：继续涉入资产 C10

二、金融资产终止确认决策流程及具体分析

从上面的结果可以看出，金融资产转移的关键是判断金融资产所有权上的风险和报酬的转移程度。会计准则下金融资产终止确认的应用测试流程如下图所示（“金融资产终止确认决策流程”）。以下将对该决策流程进行逐步分析并重点分析其中的关键环节，包括特殊目的主体合并、 过手测试，以及风险和报酬的转移测试。

金融资产终止确认决策流程

第一步：是否应当合并结构化主体

《企业会计准则第33号(2014年修订版)》对控制进行了重新定义。控制是指投资方拥有对被投资方(包括信托计划、资产管理计划等结构化主体)的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。需要说明的是，投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。例如，投资方持有固定利率的交易性债券投资时，虽然利率是固定的，但该利率取决于债券违约风险及债券发行方的信用风险，因此，固定利率也可能属于可变回报。再如，管理被投资方资产获得的固定管理费也属于可变回报，因为管理者是否能获得此回报依赖于被投资方是否能够产生足够的收益用于支付该固定管理费。

发起人为资产证券化交易目的设立信托计划，通过信托合同约定，委托受托人对信托财产进行管理、运用和处分，并通过和受托人签署服务合同的方式，作为资产服务机构代为管理、运用、处分信托财产，参与信托资产的相关活动。通常，发起人会持有部分资产支持证券，并作为资产服务机构收取服务报酬。也即是说，在资产证券化交易中，发起人拥有权力，面临信托资产可变回报的风险，且发起人具备使用权力影响可变回报的能力。根据准则规定，判断发起人是否控制信托计划的关键是面临的可变回报的重要性以及是否与其他投资方不同。会计准则没有对达到控制条件的可变回报重要性给出一个具体的比例，但在国际财务报告准则第10号中举了一些资产管理人是否合并结构化主体的例子。根据这些例子计算的结果，以及会计师与国际会计理事会的讨论，通常认为可变回报的比例超过30%时即达到控制条件。这里要说明的是，在评估可变回报的重要性时，可变回报的量级和可变动性需要并重考虑。比如，发行人持有全部或较多部分次级档债券，虽然可变回报的量级可能不重大，但其可变动性重大。在这种情况下，发行人应当合并信托计划。

若发起人不合并特殊目的信托，资产转移测试的对象是发起机构转移至特殊目的信托的金融资产。若发起人合并特殊目的信托，资产转终测试的对象是转移至投资者的金融资产，如下图所示。

第二步: 确定一项金融资产(或一组类似金融资产)的全部或部分是否适用终止确认原则

会计准则规定，当且仅当满足以下三项条件之一时，可以按终止确认规则对金融资产的一部分(或一组类似金融资产的一部分)进行分析判断：

• 该部分仅包含来自金融资产(或一组类似金融资产)可明确辨认的现金流；

• 该部分仅包含来自金融资产(或一组类似金融资产)所产生的现金流中与之完全成比例的份额。

• 该部分仅包含金融资产(或一组类似金融资产)所产生的可明确辨认的现金流量中与之完全成比例的份额。

例如，如果主体签订协议使交易对方拥有取得金融资产所产生的利息部分现金流量(明确辨认的部分)的90%份额的权利，则终止确认规则适用于这90%部分的利息现金流量。如果有超过一个交易对方，只要出让主体保留了完全成比例的份额，则不要求每个交易对方所拥有的明确辨认的现金流量份额均须成比例。

再如，主体签订协议，转让从原始期限为10年的固定利率贷款中最后4年产生的100%现金流量(利息和本金)的权利。本金应在第10年一次付清。换言之，主体保留收取最初6年利息现金流的权利。

在这种情况下，很明显主体已经转让了获取最后4年现金流量的权利，而这部分现金流是可明确辨认的现金流(最后4年利息现金流+本金现金流)。因此，根据上述第一个条件，终止确认规则应当适用于这一可辨认的部分。在实务操作中，需要注意如何清晰界定最后4年收取的现金流不是前面6年延期付款的部分，否则也无法真正实现对部分资产进行终止确认的分析。

经步骤2确定了终止确认规则应当适用于整个资产(或一组类似资产的整体)或已辨认出的符合条件的部分后，决策流程的剩余步骤都将适用于资产的该整体或已辨认出的部分，在以下段落简称为“金融资产”。

第三步：确定收取金融资产的现金流的合同权利是否已到期

一旦确定了适用终止确认要求的层面(主体本身还是合并层面)以及适用终止确认要求的已辨认资产(单项、一组或部分)，主体即可开始评估是否可对金融资产进行终止确认。步骤3考虑的是金融资产的合同权利是否已经到期。例如合同条款的变更(币种或贷款剩余期限变动等)，需要评估该变更是否重大并足以表明原始金融工具(或其中一部分)已终结。对于终结部分应当进行终止确认。

第四步和第五步：确定主体是否已转让资产的现金流或承担将收取的现金流支付给最终收款方的义务

金融资产转移包括下列两种情形：

(一) 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方：

会计准则未对“转移收取金融资产现金流量的权利”这一表述进行解释。字面理解是该表述指法律意义上的资产出售或转移获取资产现金流量的权利。例如，主体在出售金融资产后(例如依法出售债券)即转移了获取资产现金流量的权利。此时，转入方立即拥有了获取所有未来现金流量的无条件的可行使权利。

(二) 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。该金融资产转移的情形通常被称作“过手协议”，如果过手协议作为金融资产转移处理，必须同时满足下列三个条件：

• 从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。

• 根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

• 有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

在资产证券化中，发起人将“基础资产”委托给“受托人/特殊目的实体”后，通常还将担任基础资产的服务机构，负责定期将回收款项转入特殊目的实体账户，然后，特殊目的实体将根据相关交易合同的约定对现金流回收款按照约定偿付顺序支付给各级资产支持证券持有者。如果发起人需要合并特殊目的实体，在合并报表层面上，报告主体仍然保留了收取现金流的合同权利，所以不满足以上第一种情形的条件，而应该根据第二种情形分析是否满足过手测试的条件。下面将对过手测试的条件逐一进行分析：

第一项条件确保转出方不必向转入方转让尚未收到的资金，也就是说，转出方毋需垫付。这表示转入方必须承担逾期未付风险。然而，在满足以下条件时，转出方提供的短期预付款项不影响该交易作为转让进行处理：

• 短期预付依市场费率进行；

• 并且这些预付款及任何应计利息可通过扣减应付最终收款方款项的方式收回，且在源自资产的现金流不足时，仍可全额收回。

上述条件是确保终止确认不会仅仅因为向转入方提供短期现金流而无法实现的必要条件。如果转出方必须以低于市场利率的条件提供短期贷款或提供无息贷款，则情况完全不同，因为这时款项不能按时支付的风险承担者是转出方，而不是转入方，不满足过手测试条件。

针对转出方出售或抵押金融资产能力的第二项条件强调转出方不得控制与被转让现金流量相关未来经济利益的获取权，并因此不能拥有资产。

第三项条件确保转出方无法使用其代替转入方收取的现金或从中获益，并且须将其汇出，不得发生“重大拖延”。而且，该条件也帮助确保转出方不拥有资产。出于实际操作的考虑，可忽略的拖延允许发生。 “无重大拖延”在准则中并未定义，因此在评估时须运用判断。例如，在一些过手协议中，例如对由数量很大的应收款项组成的组合进行证券化的交易中(例如信用卡余额，客户通常在每个月的不同日期完成还款)，要求主体在收到每个单个信用卡账户的相对小额的还款现金时就将其划转出去基本上是不现实的。因而，为了便于操作，合同协议往往会约定每周、每月或每季将上述款项按批汇出。在这种情况下，考虑到大多数证券化交易是按季度支付利息，在三个月以内汇出款项一般是可以接受的。

第三项条件不但禁止转出方将收款和汇款之间的短期结算期间获得的现金流量用于再投资，还限定为转入方的利益只可将上述现金投资于会计准则规定的现金或现金等价物。这意味着转出方不能为了转入方的利益将资金投资于其他高收益的中期投资或利用资金产生更多资产用于证券化。而且，转出方不得保留短期高流动性投资产生的任何利益。所有此等利益须在产生后立即交付转入方。在实际操作中，这些资金通常存入以转入方为受益人的受托银行账户。

第六步和第七步：风险和报酬的转移

在资产证券化过程中，主体是否已经转移所有权上几乎所有的风险和报酬经常不是一目了然的。会计准则规定：“企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的。企业需要通过计算判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率。

会计准则没有提供风险和报酬转移评估方法的示例。实务中常用的方法是使用标准差统计作为确定发起机构已转让和保留变化程度的基础。应用这一方法，发起机构需要考虑影响被转让资产现金流量金额和时间的各种未来情况及其发生概率，并计算在转让前和转让后此类金额的现值。在计算被转让资产现金流量金额时，需要考虑的因素包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险和提前偿付风险等，具体情况须视待终止确认的特定资产而定。以下为使用标准差统计法计算风险和报酬转移的简化示例：

转移前现金流，即在考虑了资产池面临的各种影响其未来现金流量金额的因素后的现金流现值，在该例子中，发行人考虑了五种情景，并设定了不同情景的概率。

转移后现金流，即在扣除了支付给第三方的费用和支付给其他证券持有人后发行人保留的现金流。

风险和报酬转移比例=1- 转移后加权平均差异值/转移前加权平均差异值=1-30/36=17%。

在实践中，如果发行人通过资产证券化转移了超过90%的风险和报酬，则通常认为其已经转让了几乎所有的风险和报酬；如果转移的风险和报酬低于10%，则认定为保留了几乎所有的风险和报酬。

通常来讲，如果发行人持有较多的次级档证券或者其享有的浮动收益分配顺序越靠后，其保留的风险和报酬比例越高。而且在这种情况下，改变未来现金流现值和概率值将对风险和报酬转移的比例产生较大的影响，甚至会导致是否终止确认结果上的不同。因此发起机构应根据其历史数据和最佳估计在所有性质类似的资产转让中一致地应用风险和报酬评估方法，而不是“随意挑选”能产生符合预期的风险和报酬转移程度的方法和参数值。

第八步：主体是否保留了对该项资产的控制？

会计准则规定：“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情况处理：

(一) 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。

(二) 未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。”

企业在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。转入方是否能够将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，应当关注该金融资产是否存在活跃市场。如果不存在活跃市场，即使合同约定转入方有权处置金融资产，也不表明转入方有“实际能力”。

转入方是否能够单独出售所转入的金融资产且没有额外条件对此销售加以限制(是否可以自由地处置所转入金融资产)，主要关注是否存在与出售密切相关的约束性条款。

在这里讨论的对金融资产的控制权的含义与《企业会计准则第33号》中所指的“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的定义不尽相同。这里是考察转入方处置资产的权利，旨在确定转出方是否继续承担特定资产即转让标的的现金流量变动风险，而不是类似通过衍生工具承担一般意义上的风险敞口。因此，如果转入方具有出售被转让资产的实际能力，则转入方拥有资产的控制权，即意味着主体丧失控制权。另一方面，如果转入方没有出售被转让资产的实际能力，则主体保留了被转让资产的控制权。

控制权概念的关注重点是转入方实际上能够做什么。因此，在这种情况下，活跃市场的存在十分重要。只要转入方有这样做的实际能力，转入方在实际操作中即使出售被转让资产的可能性非常低也跟控制的判断没有关系。相反，如果没有市场，则转入方就不能保证在没有附带回购权的情况下出售资产后能够履行将资产归还转出方的义务。因此在这种情况下，即使转入方拥有处置被转让资产的合同权利，但如果被转让资产没有市场，该权利也就几乎没有实际效果。

此外，转入方应能同时具有在不受其他任何一方行为限制，且无需附加任何额外限制条件或“约束”的基础上实施转让资产的能力。如果转出方向转入方施加有关为贷款资产提供服务的义务，则转入方在向第三方进行转让时需要附加类似限定条件。这种“额外限制”或“约束”阻碍资产的自由转让，使交易无法通过出售资产的“实际能力”测试。

第九步：按主体的继续涉入程度继续确认该项资产

如果主体既未转移也未保留所有权上几乎所有的风险和报酬，并且控制权尚未转让至转入方，则适用继续涉入法。根据继续涉入法，主体继续确认部分资产。这一部分反映的是主体继续承受金融资产风险和从金融资产取得报酬的程度。也就是说，继续涉入即包括承受来自资产现金流量的风险的义务，同时包括从现金流量获取收益的权利。在这些情况下，主体在对原始资产的一部分进行确认的同时，还须相应确认一项负债。

三、终止确认会计准则在实务中的应用

下面将针对资产证券化实务中的一些常见结构和问题，分析下以上的金融资产终止确认会计准则的应用。

1、流动性支持

一些资产证券化交易会约定，如果某个支付日特殊目的载体的财产不足以支付届时应付未付的税费和现金流总额时，由发行人或者第三方为特殊目的载体提供流动性支持，流动性支持通常是针对优先级债券的。不同的流动性支持提供方式会导致不同的会计处理结果。

a. 发行人在设立该特殊目的载体时已经通过向其提供现金或其他资产预留了流动性储备。如经动用，该项储备只能通过提留被转让资产产生的未来现金流的方式收回。因为设立了预提的流动性储备，转出方有义务向最终收款方支付并未从原始资产收取的款项，所以该交易不符合过手测试要求。

b. 发行人短期流动性支持。根据准则规定，在发行人根据市场费率提供短期流动性，且这些预付款及任何应计利息可通过扣减应付最终收款方款项的方式收回，且在源自资产的现金流不足时，仍可全额收回的条件下，发行人提供短期流动性支持并不影响过手测试。需要注意的是，为确保在源自资产的现金流不足时仍可全额收回的条件，需要在合同中约定发行人存在向投资人追回未获清偿的预付流动性的权力，这在实际中基本没有可操作性，因此发行人提供短期流动性支持在实际中通常都不符合过手测试的要求。

c. 第三方短期流动性支持。与发行人提供短期流动性支持类似，在第三方根据市场费率提供短期流动性，且这些预付款及任何应计利息可通过扣减应付最终收款方款项的方式收回，且在源自资产的现金流不足时，仍可全额收回的条件下，第三方提供短期流动性支持并不影响过手测试。另外，特殊目的载体还可采用提前购买第三方短期流动性支持服务的方式，在服务成本由特殊目的载体承担的情况下，由于不存在来自于转让资产以外的现金流，该安排不会影响过手测试。

2、次级留存权益和信用担保

主体可以通过将其在被转让资产中保留的部分或全部权益进行次级处理的方式，向转入方提供增信。或者，主体还可通过无限额或限定额度信用担保的形式向转入方提供增信。如果提供信用担保，则交易将不能通过过手测试，因此这样的交易将无法终止确认被转让资产。这是因为转出方在担保项下支付的任何款项并非来自原始资产的现金流，因此信用担保的存在使交易无法满足过手测试规定的条件。然而，保留被转让资产的次级权益本身并不会导致交易无法通过过手测试，因为保留次级权益不要求主体支付从被转让资产收取的现金以外的任何款项。但是，保留次级权益可能会导致转出方保留资产的一些风险和报酬。

3、循环结构

在循环结构中，在特殊目的主体到期前，从证券化标的资产获取的现金流量将被再投资，用于购买新的资产，直到特殊目的主体到期时再将现金支付给权益持有人，如比较典型的信用卡资产证券化。比如，银行甲进行信用卡资产证券化，入池资产为截至某个时点的信用卡余额，特殊目的主体的期限为2年，在特殊目的主体到期前，产生的现金流被用于向银行甲购买新的信用卡余额，假设不存在流动性支持或担保等条款。

法律体系下，将信用卡转让给特殊目的主体不满足真实销售的条件，即发行银行甲未将收取信用卡现金流量的权利转移给特殊目的主体，所以需要进行过手测试，根据之前介绍的过手测试三个条件，在不存在流动性支持或担保的情况下，关键是判断银行甲是否有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。以下将根据银行甲是否合并特殊目的主体分别进行分析。

情景一：银行甲不合并特殊目的主体，这时候资产转移测试的对象是银行甲至特殊目的主体。

通常情况下，银行甲与特殊目的主体之间的自动现金流循环购买不存在实质，不满足银行甲有义务将收取的现金流量及时支付给特殊目的信托的条件。但是如果合同约定特殊目的主体存在选择权，其可以选择将现金流继续投资于银行甲的信用卡应收款或者保留现金流，且由条款确保银行甲有责任无重大延误将现金流支付给特殊目的信托，则能够满足过手测试条件。

情景二：银行甲合并特殊目的主体，这时候资产转移测试的对象是特殊目的信托至最终投资人。为了满足过手测试的条件，合同中必须存在一种机制免除特殊目的信托将现金流支付给最终投资人的义务。也就是说，投资人必须同意特殊目的信托部不支付现金流，而是购买新的信用卡资产。如果所有的投资人在每次特殊目的信托购买新信用卡资产时表示同意，则特殊目的信托仍然符合“有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方”的条件。如果不是每次投资都表示同意，考虑到再投资资产的回收期限可能较长，或者会出现信用风险而导致无法收回，则不满足“有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方”的条件。

4、浮动报酬

在一些证券化结构中，发行人以“浮动报酬”的形式在被转让资产中保留权益。在这种情况下，次级证券存在收益率上限，在向资产支持证券优先级和次级持有人支付利息和本金以及支付特殊目的载体产生的费用后（次级证券持有人分配收益达到上限），剩余现金作为浮动报酬分配给发行人，或者在发行人和证券持有人之间进行分配。浮动报酬通常不会影响过手测试，但会对持有人是否合并特殊目的载体和风险和报酬转移测试产生重大影响。因为在上述安排下，发行人通过浮动报酬承担了绝大部分现金流变动的风险。【完】