深圳证券交易所资产化业务指引

(2014年修订)

深证会〔2014〕130号

第一章 总则

第一条 为了规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者的合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号，以下简称《管理规定》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称“《信息披露指引》”)等有关规定以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本指引。

第二条 具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)或者其他特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。

《管理规定》第五十条所列金融机构发行资产支持证券在本所挂牌转让的，参照适用本指引。本所另有规定的，从其规定。

第三条 本所为资产支持证券的挂牌、转让以及信息披露提供服务，并实施自律管理。

第四条 资产支持证券在本所挂牌转让，不表明本所对资产支

持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

第五条 管理人应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行资产支持证券。

单只资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。

第六条 本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并建立与证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。

第七条 资产支持证券的登记和结算，由证券登记结算有限责任公司或者证监会认可的其他机构按照其业务规则办理。

第二章 挂牌、停牌、复牌、终止挂牌

第八条 资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：

(一)基础资产符合相关法律法规以及负面清单的规定，权属明确，可特定化，可以产生独立、可预测的现金流;

(二)产品结构设计符合证监会以及本指引的相关要求;

(三)本所规定的其他条件。

第九条 资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向本所申请确认是否符合挂牌转让条件。

第十条 专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌的，应当经本所同意，与本所签订转让服务协议，并提交下列文件：

(一)挂牌申请书;

(二)专项计划备案证明文件;

(三)计划说明书、交易合同文本以及法律意见书等专项计划法律文件;

(四)资信评级机构出具的报告(如有);

(五)特定原始权益人最近三年(未满三年的自成立之日起)经具有从事证券期货相关业务资格的会计事务所审计的财务会计报告及融资情况说明;

(六)募集完成后经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(七)本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件;

(八)专项计划是否发生重大变化的说明;

(九)本所要求的其他文件。

第十一条 本所对挂牌申请文件进行完备性核对。挂牌申请文件完备的，本所自接受挂牌申请文件之日起五个交易日内，出具接受挂牌通知书。

第十二条 管理人、托管人等为专项计划提供服务的机构及其相关人员为资产证券化业务制作计划说明书及交易合同文本、出具专业意见或者报告，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，保证制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条 专项计划存续期间出现下列情形之一的，本所可以对资产支持证券进行停牌处理：

(一)《信息披露指引》第十九条所列情形之一的;

(二)资产支持证券转让价格异常波动的;

(三)本所认为需要停牌的其他情形。

前款规定所列相关情形消除后，本所可以视情况复牌。

第十四条 资产支持证券出现下列情况之一的，本所可以终止其挂牌：

(一)资产支持证券到期的;

(二)资产支持证券未到期，但根据计划说明书约定终止的;

(三)发生对投资者利益重大不利影响的情形，本所认为需要终止挂牌的。

第三章 挂牌要求

第十五条 管理人应当根据基础资产类型对基础资产转让环节的转让登记、通知债务人、附属担保权益等事项作出适当安排。

第十六条 管理人及相关机构应当合理、审慎地预测基础资产现金流状况，结合影响未来现金流变化的各种因素，充分揭示相关风险。

管理人及相关机构应当在专项计划法律文件中对现金流预测的假设、依据、各期预测结果及存续期间现金流跟踪监测机制进行说明，定期监测预测结果与实际情况的差异，并分析其原因。

— 5 —

第十七条 管理人应当针对现金流归集环节中的资金混同风险建立相应风险防范机制，并在计划说明书等专项计划法律文件中披露基础资产现金流归集、划转以及分配流程，明确账户设置、归集时点，说明可能面临的风险。

第十八条 管理人应当建立基础资产现金流持续监督机制。发现影响兑付的情况，管理人应当协调相关主体做好应对方案，维护基础资产现金流的安全。

第十九条 专项计划资金不得投资权益类产品。专项计划法律文件对专项计划资金再投资有约定的，管理人应当确保再投资限于约定范围内。投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。

第二十条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人应当设置适当的入池标准，通过流程安排对后续购买的资产进行事前审查和执行确认，并定期进行信息披露。

管理人应当核实符合入池标准的资产规模是否满足循环购买要求，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。

第二十一条 管理人应当核查资产服务机构的持续服务能力，并设置后备服务机构替换机制。原始权益人担任资产服务机构的，应当使基础资产与其自有资产或者管理的其他受托资产相隔离，防范利益冲突和道德风险。

— 6 —

第二十二条 专项计划法律文件应当设置各项信用增级措施的触发条件、操作流程，管理人应当督促相关方严格按照专项计划法律文件的约定履行相关义务。

第二十三条 基础资产为不动产的，管理人应当委托符合条件的专业评估机构对不动产价值进行评估，出具评估报告。

专项计划法律文件应当约定，在专项计划存续期间，不动产发生收购或者处置等影响其价值判断的重大事项的，管理人应当及时组织专业评估机构进行评估。

第四章 转让

第二十四条 参与资产支持证券认购、转让的合格投资者，应当符合下列条件之一：

(一)经有关金融监管部门批准或者备案设立的金融机构，包括但不限于银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

(二)前项规定的金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

(三)经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者;

(四)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

(五)在行业自律组织备案或者登记的私募基金及私募基金管理人;

(六)净资产不低于1000万元的非金融机构;

(七)符合证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定的其他合格投资者。

第二十五条 证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，了解和评估投资者对资产支持证券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与资产支持证券转让的投资者是符合证监会及本所规定要求的合格投资者。

第二十六条 资产支持证券每份面值为100元，计价单位为每百元面值的价格，单笔申报数量为整数份且不低于10000份，申报价格最小变动单位为0.01元。

第二十七条 资产支持证券采用全价转让的方式，转让价格由买卖双方自行协议确定。资产支持证券转让可以当日回转。

第二十八条 本所接受资产支持证券转让申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30，转让申报当日有效。

第二十九条 本所接受下列类型的资产支持证券转让申报：

(一)意向申报;

(二)定价申报;

(三)成交申报;

(四)其他申报。

第三十条 意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。

意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。

第三十一条 定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。

市场所有参与者可以提交成交申报，按指定的价格与定价申报全部或部分成交，本所按时间优先顺序进行成交确认。

定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的转让数量，应当满足资产支持证券转让的最低数量要求。

第三十二条 成交申报指令当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交申报要求明确指定价格和数量。

成交申报可以撤销，但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的成交申报进行成交确认。

第三十三条 本所按照时间先后顺序对资产支持证券转让申报进行实时成交确认。转让后单只资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。

符合本指引达成的转让，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。

第三十四条 本所在交易时间内通过交易系统、本所网站即时公布资产支持证券转让的报价信息和成交信息。

发布的报价信息包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等;

发布的成交信息包括：证券代码、证券简称、开盘价、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。

第三十五条 本所在每个交易日结束后，通过本所网站公布资产支持证券转让每笔成交信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交数量、成交价格以及买卖双方所在会员营业部或交易单元的名称。

第三十六条 资产支持证券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第三十七条 资产支持证券回购业务相关规则，由本所另行规定。

第五章 信息披露

第三十八条 管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》、《信息披露指引》、本指引的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。

第三十九条 资产支持证券通过本所挂牌转让的，管理人应当不晚于挂牌当日向合格投资者披露计划说明书、风险揭示书和信用评级报告(如有)。

第四十条 管理人应当履行下列定期报告义务：

(一)每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告;

(二)在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前，披露专项计划收益分配报告;

(三)证监会、本所规定和计划说明书约定的其他定期报告义务。

对设立不足两个月的专项计划，管理人可以不编制年度资产管理报告。

第四十一条 托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告。

第四十二条 管理人、托管人应当按照本指引及本所其他相关规定编制资产管理报告、托管报告和收益分配报告。

第四十三条 原始权益人应当按照合同约定，及时向管理人提供信息披露所需的有关信息，保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十四条 聘请资信评级机构针对资产支持证券出具信用评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当在每年6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期的跟踪评级报告。

第四十五条 专项计划存续期间发生《信息披露指引》第十九条所列可能对资产支持证券投资价值或者价格有实质性影响的重

大事件时，管理人应当及时履行临时报告义务。

第四十六条 管理人及其他信息披露义务人应当不迟于信息披露前一交易日14:00将披露文件报送本所。本所于信息披露当日通过本所网站或者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

本所对管理人及其他信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第四十七条 管理人及其他信息披露义务人应当至少指定一名信息披露联络人，负责办理资产支持证券的信息披露及相关业务。

第四十八条 信息披露联络人出现下列情形之一的，管理人及其他信息披露义务人应当立即予以更换，并及时报告本所：

(一)连续三个月以上不能履行职责;

(二)在履行职责时出现重大错误，产生严重后果的;

(三)本所认为不适宜继续担任信息披露联络人的其他情形。

第六章 自律监管和纪律处分措施

第四十九条 原始权益人违反本指引及本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取自律监管及纪律处分措施。

第五十条 管理人、托管人等为专项计划提供服务的机构及其相关人员违反本指引及本所相关规定，未履行信息披露义务或者所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取自律监管和纪律处分措施。情节严重的，本所可以上报相关主管

机关查处，追究相关当事人的法律责任。

第五十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以视情节轻重采取相应的自律监管和纪律处分措施。

第五十二条 本所将对相关当事人采取纪律处分措施的有关情况记入诚信档案，并可以视情况予以公告。

第五十三条 资产支持证券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，本所可以视情况采取自律监管和纪律处分措施。

转让双方以及其他相关主体涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关机关查处，追究其法律责任。

第七章 附则

第五十四条 本所对资产支持证券转让收取转让经手费，收费标准为100万元以下(含100万)每笔0.1元，超过100万元的每笔10元。

第五十五条 本指引所称“元”，指人民币元。

第五十六条 本指引由本所负责解释。

第五十七条 本指引自发布之日起施行。本所2013年4月22日发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》(深证会〔2013〕38号)同时废止。本指引此前发布的通知、规定与本指引不一致的，以本指引为准。