融资租赁与ABS

本报告是继“82号文”点评之后，对整个业务的背景作一个更为全面的介绍，并含粗略测算。

出表是一类有争议的业务，包括两大类，一是把信贷资产“出表”为非信贷资产（主要是同业投资），二是把表内资产“出表”到资产负债表之外（理财业务为主）。其目的，主要是规避监管，美化部分监管指标。

但这令监管当局担忧，因为他们已经无法准确掌握行业的整体风险情况，比如资本和拨备计提是否充足等。因此，监管干预从未停止，希望让各项监管指标回归真实。从整个过程来看，监管当局的努力还是取得了一定效果的。

但是，同业投资总额还是在继续膨胀，经估测，新近达到十万亿元量级，并创出新高，其中不乏很多是不合规的出表。

为此，预计监管当局还会继续整治，但因为总量巨大，无力承受过大冲击。因此，我们认为，监管行动会循序渐进推进，对行业冲击温和，但影响深远，有利于风险的透明。

一、主要逻辑与观点

银行的所谓资产“出表”，是资产负债结构调整行为。在市场化环境下，这其实是商业银行非常正常的一种行为，其本质是通过调整资产负债配置，用以管理利率风险、流动性风险，以及规避监管。由于信贷资产证券化推广仍有一定障碍，出表需求又强烈，因此各种非标准出表方式层出不穷，也导致信息不够透明，存在隐忧。为此，监管层连续出台政策，希望遏制这种非标准化出表行为（堵邪门），推广正规的资产证券化业务（开正道），以便合理掌握整体风险水平。但由于目前非标准化出表总额巨大，短期内不可能完成彻底规范化，我们认为会有一个循序渐进的过程，对行业冲击较小，但影响深远。

二、资产出表：合理需求还是规避监管

从长期看，银行资产出表是市场化环境下的合理需求。在市场化之前，银行几乎没有调整资产负债的需求。比如，当时，存贷款利率均较稳定，负债资金来源也较稳定，银行获取资产后，即可耐心持有至到期，稳稳赚取利差收入。

而在市场化之后，尤其是利率市场化完成之后，银行面对更大的利率波动（资产与负债利率的波动均加大，利差不再稳定），以及负债资金来源波动的风险（比如，随着可选投资品增多，存款进出的波动性也加大）。为管理好这些风险，银行需要掌握相应的风险管理工具。

比如，在银行面临存款流失而资产一时难以变现时，可以先通过向同业拆借资金，偿付存款。然后，再通过变现资产，偿付同业负债。因此，从风险管理角度而言，资产出表是银行市场化环境下的合理需求。西方最主流的资产变现方式，是信贷资产证券化，并因此形成了一个庞大的资产支持证券（ABS）市场，银行还能借此加快资产周转，增加盈利。

而在现行实践中，银行调整资产负债更多还是为了规避监管。监管层对银行施行了一系列监管措施，包括规定存贷比、合意信贷规模、资本充足率、不良率等指标。任何基于会计科目的监管都有被操纵的可能。银行通过资产负债调整，将部分信贷资产包装成非信贷资产、高风险权重的资产包装成低风险权重资产、甚至将资产调出资产负债表外，从而达到美化监管指标的目的。这种出表需求就相对不那么合理，但又是商业银行追逐盈利的天性的反映。

因此，为有效管理市场波动风险（利率风险、流动性风险等），以及规避监管之目的，银行有了强烈的资产出表需求。而在，规避监管是主要成因。

三、两大出表方式及其演进

1、两大出表类型

所谓出表，大致又包括两大类：

一是将信贷资产包装成非信贷资产，但依然处于资产负债表内（出的是“信贷表”）。这种行为，主要是为了满足存贷比、合意信贷规模、信贷投向（监管禁止银行向某些领域投放信贷）、不良率（同业投资不计不良率）、资本充足率（某些非信贷资产风险权重较低）等监管要求。由于信贷资产主要是包装成同业投资，因此我们暂且将这类业务统称为“同业投资业务”。

二是将表内各类资产转移至资产负债表之外，最为代表性的就是以理财产品资金承接资产（但如果A银行以自有资金购买了B银行所发行的理财产品，那么这项资产依然在A银行资产负债表内）。这同样可以改善银行的部分监管指标，并实现资产变现，获得流动性。我们暂且将这类业务统称为“理财业务”。当然，更为规范的出表方式应是信贷资产证券化。

2、同业投资业务演进

将信贷资产包装成非信贷资产（主要是同业投资），依然处于资产负债表内，但是改善了存贷比、合意信贷规模、信贷投向、不良率、资本充足率等指标。业务流程多样，但其本质都相同。最早期的方式包括同业代付等，而此后较为主流的方式为：

以某同业机构或产品（即通道）的名义，向出表银行收购信贷资产，同时由出表银行自有资金购买该同业产品或收益权，或向该同业机构放款。此间，出表银行以暗保、抽屉协议等方式，承担了通道银行放款业务的风险与收益。通过这种方法，原来出表银行自己的信贷，变成了购买通道银行的理财产品或收益权，在表上体现为同业投资，从而规避了存贷比、合意信贷规模、资本消耗等监管。

2010年，银监会出台了《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号），对信贷资产转让提出了详尽的要求，包括仅限转让正常类贷款、转让要征得借款人同意、受让人要尽调、禁止回购条款等。信贷资产转让难度加大。此后，银行又有两种应对：

一是创设了信贷资产收益权转让，从而规避了信贷资产标的本身的转让。银监会新近出台的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）管治了这种模式。

二是放款环节就实现了出表。在借款人来申请贷款之初，出表银行就按上述通道业务模式，由通道向借款人放款，同时由出表银行购买通道的理财产品或收益权，自始自终就未出现信贷，从而绕开了信贷资产转让这一行为。

当然，还有更为简单粗暴的方式，即出表银行将资产转让给代持机构（通道），同时向代持机构出具兜底或远期回购协议。虽然多份监管文件禁止这种协议，但很难禁绝。

3、理财业务演进 

理财业务原本是一种资产管理业务，银行作为管理人，为客户提供资产管理服务。理财资金的早期投向以债券为主。

早在2005年前后，银行业就开始出现“银信合作”将信贷资产转移至理财的做法。起初，是银行将信贷资产出售给信托公司，然后再用理财资金购回，从而实现信贷资产出表。信托承担通道角色。

监管当局在2009-2011年间连续多次发文（银监发[2009]111号、银监发[2009]113号、银监发[2010]72号、银监发[2010]102号、银监发[2011]7号、银监发[2011]148号等），逐步规范、整肃了银信合作，并要求表外资产回表。但是，截止2010年6月，当时银信合作理财产品规模已达2万亿元，回表压力巨大。

为规避回表要求，信托发明了“信托收益权转让”概念，即不改变标的物所有权，仅转让收益权。信贷资产先转让给信托，信托再发行收益权，由理财资金购买信托收益权。所谓收益权转让，其实已带有资产证券化的理念，但又不是监管体系下的资产证券化业务，被业界俗称为“场外ABS”或“私募ABS”。

2012年，证监会推动业务创新，券商资管、基金子公司、期货公司资管成为信托之后的新通道，且不受银监会监管。恰逢此时宏观调控，收缩银根，很多部门（房地产、地方融资平台等）难以获取银行贷款，开始借信托、券商资管等通道实现向银行融资。因此，借理财出表的业务快速发展，规模越来越大，成为一个庞大的影子银行体系。

2013年，银监会出台了《银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号），对理财承接的信贷资产（非标资产）做出总量限制。此后，理财业务进一步规范化，理财业务部门独立性提高，理财产品实施中债系统登记，以及最新的穿透监管精神，均使理财业务规范化程度大幅提高，用以藏匿资产的空间越发缩小。

根据国债登记结算公司“全国银行业理财信息登记系统”发布的《银行业理财市场年度报告（2015）》，截止2015年末，银行理财规模达23.50万亿元（同比剧增56.46%），其中投向非标资产金额为3.72万亿元，占比15.73%，可以将其视为理财资金承接的出表资产余额。此外，其他债券资产中，也有部分是通过某些渠道实现的“非标转标”，因此理财资金承接的出表资产还会再高一点。

四、同业投资总规模较大但并非全不合规

同业投资总额没有权威统计公布，但是可以基于货币经济学原理，进行一定粗略地估测。因为，各种同业投资，其本质都是银行借通道发贷款，虽然通道各异，但最终都是银行以自有资金向实体部门投放信用，这种行为都会形成信用货币的派生。

而信用货币（以广义货币M2表示）的来源渠道有限，包括外汇占款投放、银行信用派生、其他投放等。银行信用派生，又主要包括银行放贷、银行购买企业债、银行投放同业投资等。其他投放则包括央行直接投放M2等，总量较小，非常规行为，比如2015年央行向证金公司发放再贷款。

3月末，M2总量为144.62万亿元。当月央行外汇资产总额为24.65万亿元，假设全部为投放M2；另外信贷余额为98.33万亿元，假设派生了相同数额的M2；银行投资企业债券约10.59万亿元，假设派生了相同数额的M2。剩余11万亿元的M2，扣除其他投放渠道后，其余大多来自银行投放同业投资，规模可能接近10万亿元。当然，这种估测的精确度有待检验，但可以大致掌握其量级。

因此，我们可初步估计，银行资产出表规模可能接近10万亿元。但是，这些出表资产也不是全部都有规避监管问题，经过多轮整治，其中一大部分已经完成整改，充分计提了资本和拨备，能够充分反映风险，而只有其中一小部分仍待整治。

我们再来看下该估测值的历史情况：

从历史上看，受多种因素影响，银行同业投资总额波动较大。目前则处于历史新高的位置。换言之，经过多年治理，这项业务余额却是越治越多，我们认为其根本原因是业务模式不断“推陈出新”，且暗保手法高度隐匿，现场检查难度巨大。

五、监管展望：渐进式治理

同业投资的扩大，且创出新高，使银行体系的资本消耗、不良率水平等监管指标失真，有可能使监管层难以掌握整体金融风险。这可能是导致监管部门干预的直接原因。

但是，同业投资毕竟已高达十万亿量级，即使一小部分仍待整改，绝对金额也不小，贸然收缩必然是实体经济所不能承受的。因此，预计监管当局会选取渐进措施，将监管措施逐步覆盖到现有出表渠道，同时加快信贷资产证券化等规范出表渠道的发展，满足银行合理的出表需求。

行业影响方面，渐进式推进监管对银行业影响较为温和。监管精神已经体现在先期的系列文件里，包括监管实质重于形式，实施穿透式监管，对实质承担收益、风险的资产，要求严格计提风险权重和拨备等。随着监管落实，部分银行的资本消耗、拨备水平会加大，短期内对监管评级、经营业绩有一定负面影响。但长期看，这能促使全行业风险更加透明，有利于估值，构成利好。【完】