2015年7月8日,证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《通知》)。政策发布后,上市公司的大股东或董监高人员纷纷公告宣布已加入或计划股票增持。实际上,对于正在计划股票增持的上市公司大股东或董监高人员来说,以家族信托对接股票增持方案,在能够提振投资者信心、稳定股价预期的同时,还可以达到财富传承及股权间接转移等目的。
一、家族信托对接上市公司股票增持方案简介
家族信托对接上市公司股票增持方案,是以上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员作为委托人,将其个人财产交付给受托人(即信托公司)设立家族信托,家族信托的受托人再与证券公司签订定向资产管理计划,将信托财产通过该定向资产管理计划购买该上市公司股票,以达到增持上市公司股票的目的。该方案基本结构如下图所示:
二、该方案的优点
(一)资产隔离
该方案中,作为委托人的上市公司大股东或董监高人员,将其个人财产交付给受托人而设立信托,即实现了财产所有权的转移。根据《信托法》的规定,信托财产既不得被当作委托人的个人财产而被执行,也不得作为受托人的固有财产而受到影响。因此,委托人用以设立家族信托的资产即实现了资产隔离的目的。需要说明的是,尽管名义上是由信托计划持有上市公司股票,实际上持有上市公司股票的仍为上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员,因此,仍可适用《关于上市公司大股东或董监高人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定。
(二)财富传承
家族信托设立的根本目的,是使子孙后代享有信托利益,实现自身财富的传承。而以信托计划持有上市公司股票,可以将上市公司股权直接纳入传承的财富之中,从而更好的实现财富传承的目的。
信托公司发行的绝大部分信托计划均为自益信托,即信托的受益人与委托人为同一人,并无财富传承的相关功能。但在本方案中,通过对家族信托受益权分配需要进行合理、巧妙的设计,可在实现家族财富保全的同时,传承至家族后代。
(三)股权间接转移
通过该方案,委托人以其个人财产设立家族信托后,再通过定向资产管理计划购买上市公司的股票,即将该部分财产转变为了上市公司股票。未来一旦需要减持,可仅出让其个人名下的股权,实现了个人名下股权向家族信托的股权间接转移。
三、相关法律问题分析
(一)关于信息披露问题
在该方案中,需要注意的是,根据《通知》,上市公司大股东或董监高人员增持上市公司股票应按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定,及时履行报告和信息披露义务。具体来说,该方案涉及如下信息披露问题:
首先,对于上述家族信托对接股票增持方案,其信息披露内容有特殊的要求。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号