企业并购中的尽职调查

并购的一般流程包括制定并购战略、筛选项目公司、尽职调查、价值评估、确定交易结构、签约与交割、并购后整合等7个环节。

在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为收购方所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地勒戒更多的事实情况，同时避免对收购方的利益造成损害。

在缩小了选择范围的前提下，如果决策层认可备选的目标公司，则可以开始与目标公司的管理层进行接触，在就并购事项达成共识的前提下，双方可以签署相关的意向书和保密协议。接下来，并购方通常会要求对目标公司做尽职调查——即聘请顾问公司或者由并购公司对目标公司的情况进行全面的摸底，以便并购公司可以确定该项并购业务是否恰当，从而减少并购所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。

并购中的尽职调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，并购方的经理人员参与尽职调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对做出并购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与尽职调查或在尽职调查中不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。

尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而，收购方在调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能的风险，诸如报表风险、资产风险、或有债务风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。

报表风险

在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等方面。但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

财产权属风险

不论时资产收购还是股权收购，财产所有权归属是交易的核心。由于要取得卖方出让财产的控制权，就需要对方的资产式合法的，所有权是无瑕疵的。否则，如果存在权属争议，或者存在对他人权益的侵犯，都将给收购带来意外的损失。

或有债务风险

对于股权收购来说，要承担被收购方的债务。而有一些债务是不容易发现的。对于潜在的债务一定要格外注意。避免出现一些大额的或有债务，是企业陷入困境。

环境责任风险

随着环境问题的突出，环境法日益被重视，环境保护的投入成为企业的重要成本之一，而被收购企业的环境状况如何，是否已经引起了诉讼和罚款，以及是否很快就将面临这样的危险，对于收购方来说是不可不查的。

劳动责任风险

对于企业员工的保护力度正在加大，员工的待遇成为企业开支的重要组成部分。被收购企业对于员工是否有大量的工资福利方面的拖欠，是否有对员工待遇的特别承诺和协议，是否有工伤方面的纠纷和潜在纠纷，这些问题足以使收购方陷入窘境。

诉讼风险

诉讼对企业来说是难免的事情，但是，诉讼对企业来说一般不是好事情，特别是作为被告的诉讼，面临巨大的诉讼成本和潜在的责任承担。对于被收购企业的未决诉讼和潜在诉讼一定要查清楚，避免背上沉重的包袱。

尽职调查的结果将形成一份尽职调查报告，总结尽职调查的执行情况及所发现的问题，并对问题的性质进行分析。如果问题的性质比较严重，影响并购交易的达成或影响并购后整合的顺利进行，则需要充分讨论应对措施，并结合企业的风险承受能力考虑是否放弃交易。

如果从调查反映的问题看不存在影响交易价值实现的实质性障碍，则可利用尽职调查所获得的信息进一步从战略、组织及资源层面评估并购双方的匹配程度。匹配评估的实质是假设法律和融资无障碍的情况下评估并购双方是否适合并购的分析过程。匹配的并购有很多标准，可能包括战略可行，组织制度和文化相融，资源互补或存在规模经济性等，即所谓的战略匹配、组织匹配和资源匹配。

一旦通过并购匹配评估，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。