金诚信矿业管理有限公司首发申请文件反馈意见

证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-04-29

中信证券股份有限公司：

　　现对你公司推荐的金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

　　一、规范性问题

　　1、申报材料显示，王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成，五名自然人系同胞兄弟，并已签署《一致行动人协议》。请保荐机构、发行人律师核查说明五人签署一致行动协议的时间，关于一致行动的具体安排，协议执行前后公司的实际控制情况。

　　2、申报材料显示，报告期内境外收入占发行人收入的比例分别为28.17%、24.11%、20.27%。请补充披露公司境外业务开展的具体模式、境外经营的合法合规性等具体情况包括但不限于劳动用工、当地政治环境、税收法律制度等。请补充披露公司境外经营的风险。

　　3、申报材料显示，报告期内，发行人发生17起生产安全责任事故，死亡20人。尚有5起发生在发行人施工现场的死亡事故（每起各死亡1人）    正在调查中。请补充披露公司安全生产事故频发的风险并作重大事项提示；请补充披露公司报告期安全生产事故的具体情况尤其是正在调查中的安全生产事故的具体    情况；发行人是否建立了完善的安全生产管理体系，安全生产投入、相关制度等具体情况。请保荐机构、发行人律师就报告期内公司安全生产事故是否属于重大安全 生产事故、是否影响本次发行发表明确意见。

　　4、报告期内发行人主营业务综合毛利率逐年下降，分别为30.10%、29.08%和26.56%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露以下与发行人毛利率相关的问题：

　（1）请结合发行人各期运营的采矿管理项目数量、出产的矿石量、矿石价格以及人工成本、主要原材料的价格变动，进一步分析与披露发行人境内、境外采矿运营管理项目毛利率变化的原因；

　（2）请结合发行人各期新承接和处于建设期的工程项目，进一步分析与披露发行人境内、境外矿山工程建设项目业务毛利率变化的原因；

　（3）请补充披露发行人选取同行业样本公司进行毛利率比较的依据，说明样本是否完整、具有可比性，并进一步分析和披露发行人毛利率与样本公司存在差异的原因。

　 二、信息披露问题

　　1、申报材料显示，发行人设立以来新增股东较多。请保荐机构、发行人律师补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；披露新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职、等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

　　2、申报材料显示，2010年金诚信集团通过对金诚信有限增资、转让资产的方式将相关经营性资产注入发行人。增资之后，金诚信有限注册资本由5000万元变更为2亿元。结合上述情况，鉴于金诚信有限的主要资产来源于金诚信集团，请补充披露金诚信集团的历史沿革、主营业务演变、现在经营情况等。

　　3、申报材料显示，2001年4月，苍南弘业将其持有金诚信集团80%的股权全部予以转让；黄金将其代苍南弘业持有的10%的股权转让给王友成。2006年10月黄金将其持有的金诚信集团10%的股权，王友成分两次购买分别取得金诚信集团该部分股权。请保荐机构、发行人律师就黄金、苍南弘业持有的金诚信集团的股权转让是否履行了国有（或集体）资产转让的完备的法律程序、是否取得有权部门的批准或确认等发表明确意见并补充披露。

　　4、请保荐机构核查披露公司关联交易的公允性、有无减少关联交易的措施；相关交易的后续安排。

　　5、招股书披露，“公司建立相关模型对市场容量进行了推算……经推算，公司采矿运营管理和矿山工程建设等主营业务的市场容量2014年约964亿元，其中采矿运营管理业务的市场容量约834亿元，矿山工程建设业务的市场容量约131亿元。”请保荐机构补充说明相关推算的具体依据、数据来源、计算方法是否客观。

　　6、请保荐机构、发行人律师补充核查披露公司劳动派遣员工的使用是否符合关于劳动派遣相关法律法规的规定；部分员工未按规定缴纳保险及公积金，有无救济措施。公司员工及劳务派遣员工的使用是否存在违反相关法律法规的情形。

　　7、请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见并披露。

　　8、请保荐机构、发行人律师结合高新技术企业认证办法的规定，补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认定标准；请补充核查披露公司是否取得了生产经营所必需的资质。

　　9、请按照发明专利、实用新型、外观专利等分类列示公司已取得的专利权；并对该专利是否应用于公司的主营业务进行标注。

　　10、报告期内，发行人采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露以下与发行人收入相关的问题：

　（1）请补充披露发行人各期运营的采矿管理项目信息，包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比；

【注：审核新趋向，地毯式核查企业项目执行情况。】

　（2）请补充披露发行人各期新承接和处于建设期的工程项目，各工程项目的完工阶段，并进一步分析与披露发行人境内、境外矿山工程建设项目收入增长的原因。

　 11、报告期内，发行人采矿运营管理成本和矿山工程建设成本中分包工程费均快速增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节区分境内业务和境外业务分别披露各期对外工程分包和劳务分包的金额，各期主要的劳务分包提供商，并说明发行人对工程分包和劳务分包采取的内部控制措施。

　 12、招股说明书披露报告期内发行人员工人数从2657增至3990，但计入采矿运营管理成本和矿山工程建设成本的人工费用则显著下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露各期计入主营业务成本人工费用的员工人数、平均工资，并进一步分析披露人工费用与员工数量是否配比。

　 13、报告期内，发行人各期管理费用显著上涨，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露管理费用率逐年上升的原因，补充披露报告期内各期工资薪酬计入管理费用的员工人数以及各期平均薪酬。

　 14、2012年6月，金诚信集团将其持有鹰潭金信的股权31.95万股、32.10万股分别以31.95万元、32.10万元的价格转让给本公司两名员工。请补充披露本次股权转让的定价依据，请保荐机构、会计师对本次股份转让是否涉及股份支付、是否存在代持等进行核查并发表意见。

　 15、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

　 16、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

　 17、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

　 18、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　1、发行人业务收入主要来源于采矿运营管理收入、矿山工程建设收入和矿山工程设计与咨询收入。请会计师 结合《企业会计准则》对发行人采矿运营管理业务、矿山工程建设业务和矿山工程设计与咨询业务收入与成本的确认和计量出具专项意见，包括但不限于：收入的确认时点，工程完工进度的确定标准等，发行人相关业务的收入确认方式是否与行业惯例一致；请会计师说明对发行人境外实现收入履行的核查程序和结论。

       2、2010年，金诚信集团将与采矿运营管理和矿山工程建设相关的经营性资产和负债以增资及出售方式注入发行人。增资完成后，发行人又以12,389.15万元现金购买了金诚信集团增资资产和股权以外的其他相关的经营性资产和负债。请会计师说明金诚信集团2010年对发行人进行增资，以及增资后发行人以现金方式对金诚信集团其他相关的经营性资产和负债进行购买的会计处理；请保荐机构说明本次重大资产重组后发行人主营业务是否发生变化。

　　3、报告期各期末，发行人应收账款余额快速增长，其中账龄在1年内的应收账款比例则逐年下降。请在招股说明书“财务会计信息”章  节补充披露发行人应收账款坏账计提政策，请会计师对发行人坏账准备计提政策与同行业公司进行比较分析并对发行人坏账准备计提是否充分发表意见，请会计师对  发行人应收贵州开磷有限责任公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、新疆汇祥永金矿业有限公司、首云矿业股份有限公司、肃北博伦矿业开发有限责任公司的应收账款 是否属于单项金额重大需单独进行减值测试的应收账款发表意见。

核能电力股份有限公司首发申请文件反馈意见

证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-04-29

中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司：

　　现对你公司推荐的核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

　　一、规范性问题

　　1、根据招股书“发行人竞争优势”部分的披露，“公司控股股东  全产业链支撑，协同效应显著。中核集团是唯一拥有完整核燃料循环产业、能够实现闭式循环的特大型企业，核电是中核集团核产业链中一环，中核集团的全产  业链优势可给予发行人大力支持，成为公司持续发展的坚强后盾。”另外，根据招股书关联交易部分的披露，发行人与中核集团及其控制的其他企业在工程建设承包 服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、存款、贷款、委托贷款等金融服务、技术服务、采购劳务等方面存在大量的关联交易。

　　综合上述情况，（1）请保荐机构、发行人律师补充核查说明从中核集团采购劳务的具体内容，2012年突然大幅上升的原因，占同类交易的比例；发行人关联交易产生的原因、必要性；有无避免或减少关联交易的措施；并就关联交易的价格公允性和程序完备性发表明确意见并披露。（2）请保荐机构、发行人律师结合关联交易、租赁占发行人及中核集团相关公司比例等有关情况，核查说明中核集团是否存在与发行人相竞争的业务等，该等交易、租赁是否对公司的独立性、资产完整性构成重大影响。

　　2、根据招股说明书披露，报告期公司与其关联方之间存在金额较大的关联交易。2012-2014年公司自关联方采购商品、接受劳务的金额分别为：167亿、175亿和185亿；公司向关联方提供劳务的金额分别为3738万、8939万和1.19亿。公司披露，上述交易价格按照市场价格及相关取费标准确定。（1）请保荐机构核查发行人是否严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。（2）请保荐机构和会计师核查公司上述关联交易的定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否存在较大差异及其原因。（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人最近三年发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的程序是否合法及交易价格是否公允的意见。（4）请保荐机构对公司关联方采购商品、接受劳务金额及占公司营业成本比重较高的情形是否对公司独立性构成重大不利影响发表明确意见。

　　二、信息披露问题

　　1、根据招股说明书披露，报告期各期末公司存货金额和占比较高，2012-2014年末存货占流动资产的比重分别为：46.92%、53.52%和53.58%%。（1）请在“管理层讨论与分析”中披露2012年末公司存货的构成情况，分析报告期三年存货金额波动的原因。（2）请结合公司经营模式在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期末存货金额和占比较大的原因，补充披露同行业上市公司中广核存货情况并进行对比分析。（3）请会计师说明对主要存货的盘点情况，是否实施了有效程序并获取充分、适当的审计证据。（4）请会计师针对公司存货的会计核算和内部控制的有效性进行了核查并出具专项核查报告。

　　2、根据招股说明书披露，报告期公司综合毛利率略低于核电同业水平，高于大型火电发电上市公司平均水平。（1）请在“管理层讨论与分析”中结合公司各年上网电价及上网电量的变动情况分析公司电力销售业务营业收入变动的原因，分析与同行业上市公司中广核电力营业收入的变动趋势的差异及原因。（2）请结合公司上网电价、营业成本、综合折旧率等因素的异同，在“管理层讨论与分析”中分析并补充披露报告期公司综合毛利率与中广核电力相比较低且存在较大幅度波动的原因。（3）请在“管理层讨论与分析”中补充披露公司电力产品的定价机制，请保荐机构进行核查。

　　3、根据招股说明书披露，报告期公司期间费用呈下降趋势。（1）请结合报告期三项费用的具体构成及变动情况在“管理层讨论与分析”中分析并补充披露公司销售收入持续增长的情况下期间费用逐年下降的原因，请保荐机构对公司期间费用的完整性进行核查。（2）请在“管理层讨论与分析”中补充披露同行业上市公司中广核电期间费用（率）及变动情况，分析并说明是否存在变动趋势不一致及原因。

　　4、根据招股说明书披露，报告期税收优惠占比较高，对公司经营业绩有较大影响。2014年度、2013年度及2012年度，公司获得增值税返还分别为181,029.78万元、183,266.84万元及180,973.24万元，占同期利润总额的比重分别为29.38%、30.09%及34.40%。  请在“财务与会计信息”中补充披露报告期内累计减免所得税金额及占公司利润总额的比重，在“重大事项提示”和“风险因素”中进一步补充披露所得税优惠占比 较高的风险。请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的增值税减免、所得税优惠等税收优惠是否符合相关法律、法规的规定。

　　5、公司在“重大事项提示”和“风险因素”中都对业绩下滑的风险进行了提示：当核电发展政策调整、税费政策变动、电力体制、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响，公司2015年全年营业利润及净利润较2014年可能存在下滑的风险。风险提示过于泛化，缺乏针对性。请加强信息披露和风险提示的针对性。

　　6、请在“业务与技术”中列表补充披露公司205项专利的具体内容。

　　7、请补充披露公司可供出售金融资产的具体构成。

　　8、请补充披露公司财务管理关键岗位（包括财务总监、会计、出纳等）人员的基本情况，该等人员与董事、监事和高管之间是否存在亲属关系。请保荐机构和会计师对公司财务人员的独立性以及资金管理内部控制制度的可靠性进行核查。

　　9、请补充披露公司目前执行的薪酬制度、员工和高管的薪酬水平（区间）、薪酬委员会的设立情况、公司平均薪酬水平与当地平均水平的比较情况等，补充披露公司未来薪酬管理的安排和具体措施。

　　10、招股书披露，“截至2013年12月31日，公司以划拨方式取得的土地共计98宗，面积为9,294,292.04平方米。”请发行人补充披露划拨用地的用途、占公司生产经营用地的比例；请保荐机构、发行人律师结合《土地管理法》等相关法律法规的规定对公司生产经营用地的合法合规性、是否存在法律风险及补缴相关出让金的风险等发表明确意见；如补缴出让金，有何补偿措施。

　　11、请结合中电投与核电技术公司的重组进展情况、合并双方在核电领域的技术、规模等，在招股书“公司面临的市场竞争与主要竞争对手”部分，补充披露公司面临的竞争态势、主要竞争对手情况等；相关重组对公司经营的影响等；如有风险，请补充披露。

　　12、请保荐机构、发行人律师对公司董监高、独立董事人员的任职是否符合相关规定发表明确意见。结合报告期内的董监高人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、监事、高级管理人员的重大变化。

　　13、招股书披露“秦山二核3、4号机组需要在首次满功率运行之日起，经12个月的试运行后向核安全局申请办理民用核设施运行许可证，目前核安全局已受理申请并进行审核。”请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

　　三、其他问题

　　1、根据招股说明书披露，目前，发电企业上网电价受到的严格监管。根据《发展委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2013]1130号），2013年1月1日以后投产的核电机组实行标杆上网电价政策，根据目前核电社会平均成本与电力市场供需状况，全国核电标杆上网电价确定为0.43元/千瓦时。招股书同时披露，经批准，处于临时运营阶段的漳州能源云霄青径风电场（1.95万千瓦）的上网电价为0.61元/千瓦时。请说明漳州能源云霄青径风电场未执行发改价格[2013]1130号的原因。

上海宝钢包装股份有限公司首发申请文件反馈意见

证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-04-28

中信证券股份有限公司：

　　现对你公司推荐的上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

　　一、规范性问题

　　1、据招股说明书披露，发行人自2004年成立至2010年整体变更设立股份公司，期间进行过多次增资及股权转让。请保荐机构、发行人律师就发行人历次增资、股权转让，及设立后的多次股权收购是否履行相应的审批、评估、备案手续，转让方式和场所是否符合有关法律法规规定，采取协议转让方式的是否符合有关法律法规规定，是否存在瑕疵，过程是否合法合规进行核查并发表明确意见。

　　2、据招股说明书披露，发行人设立后，于2011年底增资扩股发行12,500万股，发行价2.42元/股，引入北京和谐成长投资中心（有限合伙）、金石投资有限公司、北京艾尔酒业集团有限公司、华宝投资有限公司、上海欧海投资合伙企业（有限合伙）五家机构投资者，并于2012年1月取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）引入新股东的原因及本次增资价格确定的依据；（2）通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人基本情况，包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格。

　　请保荐机构、发行人律师就上述机构投资者及间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行  的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等 特殊协议或安排，进行核查并发表明确意见。

　　3、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。请保荐机构、发行人律师核查关联采购额下降的真实性，是否存在关联交易非关联化安排，并就关联交易是否对发行人独立性构成重大影响发表明确意见。

　　二、信息披露问题

　　 1、招股说明书就公司所处行业的基本情况援引了多方数据，例如：Pira International Ltd、雷盛公司年报等，请保荐机构、发行人律师核查并说明招股说明书所引数据来源方的基本情况，所引数据是否为公开数据；招股说明书援引了《2012—2022金属包装市场报告》的内容，请保荐机构、发行人律师核查说明该报告是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章，是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

　　2、关于劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整改情况；已了结的劳务派遣合同是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　3、关于社保缴纳情况。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳基数和缴纳金额，并就是否合法合规发表明确意见。

　　4、据招股说明书披露，发行人“钢铝并进”的产品结构使得公司有能力根据铝  材、钢材的成本差异适度调整钢制和铝制二片罐的产量比例，有助于公司根据原材料市场价格走势以及客户需求情况进行战略调整。请保荐机构、发行人律师核查并 披露钢制二片罐和铝制二片罐是否相互可替代，结合发行人与下游客户的协议内容，补充披露公司根据原材料成本调整产量比例的具体机制。

　　5、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年，本公司来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为75.33%、67.81%和70.33%，客户集中度相对较高。请保荐机构、发行人律师核查发行人与主要客户之间的协议，分析披露发行人主要客户关系是否稳定，相关交易是否具有可持续性，补充披露发行人在开拓新增客户方面所采取的措施。

　　6、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司的生产经营是否符合相关环境保护法律法规的要求，报告期内发行人及其子公司是否曾因环保问题收到处罚，如有请详细披露相关情况，并请保荐机构和发行人律师对是否构成重大违法行为发表明确意见。

　　7、据招股说明书披露，石万鹏、王文西、陈信元先后辞去独立董事职务，目前由颜延、孙业利及李申初担任发行人独立董事。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人独立董事变更的具体原因。

　　8、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产是否存在他项权利。

　　9、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97万元和38,031.01万元，占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充分析并披露：（1）向宝钢股份采购DI材及马口铁具体数量、价格、金额、占比；（2）宝钢股份向发行人销售DI材占其销售收入的比重、在是否仅向发行人销售DI材。请保荐机构对前述情况进行核查，并说明对发行人销售价格的公允性采取的核查方式、核查范围及得出的核查结论。

　　10、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人主营业务收入分别为250,579.49万元、283,594.47万元和341,181.01万元，2013年、2014年同比增长13.18%、20.31%。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）结合合同订单情况、销售价格及数量的变动情况、下游市场规模增长情况等，一步量化分析公司销售收入变动的具体原因及合理性；（2）按公司主要产品（铝制二片罐、钢制二片罐、易拉盖、印铁）分类的产量、销售收入、生产成本、毛利及毛利率，并与同行业可比上市公司的有关数据进行比较，并说明可比数据差异较大的原因。（3）“其他业务收入”的内容及最近一期降幅较大的原因。

　　11、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人“存货跌价准备”的计提额分别为2077.19万元、1375.42万元、2082.53万元，变动幅度较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）存货的订单支持情况及库龄情况。（2）存货跌价准备占存货余额的比例、与同行业可比上市公司相比是否合理。请会计师核查存货跌价准备计提是否充分。

　　12、据招股说明书披露，截至2014年末，发行人“应收账款”余额为73,514.92万元，同比增长85.95%，同期营业收入增长18.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备。（2）前五大应收账款客户与前五名销售客户不一致的原因，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形。

　　13、据招股说明书披露，发行人的印铁生产存在两种模式，第一是来料加工，即客户提供普通马口铁，由本  公司为其印刷制成印铁产品，本公司收取加工费；第二是买断，即本公司根据客户需要或指定，从供应商处采购普通马口铁，经过印刷加工后，出售给客户。请在招 股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）来料加工、买断两种印铁生产模式的合同的内容和条款、定价模式和收入确认原则；（2）两种生产模式下的销售收入、成本、毛利及毛利率情况。请会计师核查两种印铁生产模式的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　14、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析并披露2013年新增力达铝业（深圳）有限公司、Novelis Korea  Limited及HULAMIN LIMITED基本情况（包括但不限于注册资本、注册及实际经营地址、股权结构及主要财务数据）及新增具体原因。请保荐机构核查向前述供应商采购的具体内容、采购的真实性及采购价格的公允性，并详细说明核查方式。

　　15、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析并披露：外协/委外加工企业名称、外协/委外加工件的名称、在公司最终产品中的作用、报告期内与公司的交易金额、定价依据以及公司各类产品成本构成中外协/委外及外购部件金额所占比重。请保荐机构核查公司与上述外包或委托加工企业是否存在关联关系或其他利益约定。

　　16、请在招股说明书补充分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

　　17、请在招股说明书补充分析并披露发行人报告期内上海印铁生产基地搬迁扩建的情况、搬迁方案、涉及的具体资产、相关资产是否存在毁损及减值。

　　18、请在招股说明书补充分析并披露现金流量表中“收回投资收到的现金”、“收到其他与投资活动有关的现金”、“投资支付的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成内容。

　　19、请在招股说明书补充分析并披露奥瑞金既是公司客户又是公司同行业可比上市公司的原因，发行人向奥瑞金销售的具体内容。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　 1、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

　　 2、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　 3、请会计师核查报告期内公司股权收购的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定及相关收购涉及的具体审计评估情况。

　　 4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-04-28

广发证券股份有限公司：

　　现对你公司推荐的广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

　　一、规范性问题

　　1、招股说明书披露，发行人的历史沿革中存在集体企业改制的情形。请保荐机构、发行人律师补充说明，发行人前身四通有限的股东陶瓷制作厂、四通瓷厂、包装材料厂及发行人子公司丰达工艺的基本情况，  历次股权变动及增、减资情况，改制过程中的清产核资情况，存续过程中是否存在重大违法违规行为；四通有限吸收合并陶瓷制作厂时，陶瓷制作厂的主要资产、负  债及人员处置情况；四通有限收购丰达工艺时，丰达工艺的主要资产、负债及业务经营情况；包装材料厂、四通瓷厂的注销原因，资产、债务及人员处置情况；请发 行人律师就上述四家公司在集体企业改制过程是否履行了必要的法律程序、是否存在集体资产流失、是否存在潜在纠纷及风险发表核查意见并披露。

　　2、招股说明书披露，发行人收购了绿环陶瓷的股权并由凤新分公司对其进行承包经营。请保荐机构、发行人律师补充说明,绿  环陶瓷的原股东枫二艺苑、高强机械、陶瓷研究所的基本情况，主要资产和业务情况，是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人经营相同或类似业务，是否 存在股权代持的情形；绿环陶瓷被凤新分公司收购资产前的主要资产、负债和业务情况，是否存在违法违规行为，收购后凤新分公司的经营情况。

　　3、招股说明书披露，同尔顺由发行人监事陈礼贤出资设立，后转让给第三人。请保荐机构、发行人律师补充说明,同尔顺的主要资产、负债和业务情况，新股东蔡亮弟的基本情况、是否与发行人存在关联关系、股权代持的情形；发行人向同尔顺采购陶瓷半成品，及发行人子公司绿环陶瓷向同尔顺销售瓷泥、瓷釉的定价公允性。

　　4、 招股说明书披露，海达物流由实际控制人蔡镇茂的女婿许若海出资设立，并于2013年9月  注销。请保荐机构、发行人律师补充说明，海达物流存续期内主要资产、负债及业务情况，是否存在违法违规行为，注销时是否存在重大债务未清偿的情形；海达物  流向发行人提供运输服务的定价公允性；实际控制人家庭主要成员的对外投资情况，对外投资企业的基本情况，主营业务，与发行人是否存在相同或相似业务、是否 存在上下游业务。

　　二、信息披露问题

　　1、招股说明书披露，发行人股东富祥投资和阳爵名光为机构投资者。请保荐机构、发行人律师核查披露,富  祥投资和阳爵名光向发行人增资的背景、定价依据，对上述股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、工作经历、任职情况、对外投资情况等）；新  增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在股权代持的情 形。

　　2、招股说明书中披露，发行人实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通。上述五名股东签定  了《一致行动协议》。而在招股说明书第四节中表述，“公司股东中的其他家族成员蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为实际控制人的一致行动人。”请保荐机构、发行人律  师核查披露发行人一致行动人的具体情况，请核实蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁上述人员是否签订一致行动协议，如未签订，请补充说明认定一致行动的依据，并调整招  股说明书的相关表述；发行人股东蔡镇煌未认定为发行人实际控制人的原因，蔡镇煌对外投资的企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形、是否与发行人存 在交易或资金往来。

　　3、招股说明书披露，发行人部分员工未在公司缴纳社保和公积金。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露，公司部分员工未在发行人处缴纳社保和住房公积金、以及部分员工在外单位购买社保的具体情形，请发行人律师对上述情况的合法合规性及存在的风险发表核查意见。

　　4、招股说明书披露，发行人和多家高校和科研院所开展产学研合作。请保荐机构、发行人律师核查披露，该模式下相关专利技术归属的具体安排，相关协议的主要权利义务约定，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；实际控制人是否已将与发行人生产经营相关的专利技术全部投入发行人。

　　5、招股说明书披露，发行人目前租用的位于枫溪区槐山岗村大埠迹的厂房所占土地为集体土地。请保荐机构、发行人律师补充披露该厂房的租赁期限、主要用途、是否存在潜在纠纷或风险，发行人是否存在其他租用或占用集体土地的情形。

　　6、根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）规定的14类重污染行业中，发行人属于其中建材的子行业“陶瓷制品制造”类。请保荐机构、发行人律师补充披露，发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况；报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况，募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。

　　7、招股说明书披露，报告期内公司产品的主营业务收入来源于外销的比例较大。请保荐机构、发行人律师核查披露，发行人产品是否需要取得国外认证及相关情况；发行人自主品牌和贴牌产品的出口认证方，并基于外销和内销的分类，补充披露发行人贴牌和自主品牌的收入构成情况；欧盟反倾销裁决的具体情况，发行人获得17.9%单独税率的有效期，相关裁决对发行人生产经营的影响，及发行人的相关应对措施。

　　8、请保荐机构补充披露广东热金宝特种耐火材料实业有限公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系，发行人主要从其采购高岭土、耐火材料的原因，发行人对该公司的采购价格与对其他供应商同类产品相比是否存在重大差异。

　　9、招股说明书披露，发行人生产的卫生陶瓷产品获得质检总局批准的出口免验资格，并通过节水产品认证。请补充披露出口免验资格的获得时间、该资质是否仍在有效期内；节水产品认证的主管单位、认证标准、获得时间、是否仍在有效期内。

　　10、请补充披露发行人是否存在因产品质量问题产生的纠纷、行政处罚或诉讼等情形，上述情形是否对发行人经营业务产生影响。

　　11、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大风险提示中删除。

　　12、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构发布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

　　13、招股说明书“业务与技术”中将福建冠福现代家用股份有限公司（股票代码：002102）列为行业内主要竞争企业，但在“管理层讨论与分析”中未将其列入可比公司进行比较分析。请保荐机构结合发行人与福建冠福现代家用股份有限公司的主营业务内容及构成等补充说明未将其列入可比公司的原因。

　　14、招股说明书“业务与技术”中披露发行人部分客户回款存在通过第三方支付的情形，请补充披露发行人  报告期各期客户回款通过第三方支付的金额、占比及原因。请披露发行人相关内部控制是否能够有效防范上述交易可能带来的风险，请保荐机构及会计师说明对上述 交易真实性的核查过程，是否有明确的核查结论。

　　15、请在招股说明书“业务与技术”中按照直销和经销分类补充披露公司的销售模式，包括直销和经销收入  的金额及占比等。若发行人以经销模式为主，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期  实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议的主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时  点，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据；各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售  收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策、各 期金额及会计处理。

　　16、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

　　17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期与同行业可比公司销售费用和管理费用对比情况，并对存在的差异进行分析。

　　18、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露为防范人民币汇率波动风险，发行人与银行签订外汇远期合约，截至报告期末，未完成交割的远期结汇合产生浮盈约146.50万元，请补充披露发行人截至报告期末存在的外汇远期合约的主要内容及其在相关合同中的风险敞口，并在“风险因素”中进行提示。

　　19、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　1、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内发行人营业外收入分别为1,067.23万元、1,153.80万元和 419.58万元，主要为补助，请补充披露补助的主要项目及具体用途，并请会计师核查并说明发行人报告期各期补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定。

　　2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

　　3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

　　4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

　　四、其他问题

　　请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。