2015年70家创业板IPO重点关注问题汇编

一、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

1.请发行人代表：

(1)说明发行人投拍电视剧库存持续增长的合理性;

(2)说明未结转成本的存货减值测试与准备计提情况;

(3)说明电视剧《满山打鬼子》、《美丽背后》、《于无声处》、《坐88路车回家》、《舰在亚丁湾》的期后销售情况，说明库存商品中《当妈不容易》等摄制完成24个月电视剧的成本结转情况。

2.请保荐代表人进一步说明发行人主要股东及其股东实际控制的企业资金来源的核查情况。

3.请发行人代表结合单屏票房收入和单屏票房成本等指标与可比公司比较进一步说明原因。

4.请发行人代表进一步说明其免租期内的租金处理是否符合《企业会计准则解释第1号》的相关规定及相应金额。

二、科大国创软件股份有限公司

1.请发行人代表进一步说明发行人的相关应用软件在电信和电力领域的市场份额以及以后在其他行业领域的开拓发展计划。

2.请发行人代表说明：

(1)发行人是如何准确的计量已完成工作量和总工作量并计算完工进度的;

(2)发行人相应项目的营业成本是否也按照完工百分比法进行计量，是否与按完工进度确认的收入配比;

(3)发行人如何从内部控制上保证各项目成本核算的准确性并与相应项目收入配比的。请保荐代表人发表核查意见。

三、成都佳发安泰科技股份有限公司

1.请发行人代表说明：

(1)管理平台设备业务未来一至两年的总体市场需求状况及截止目前2015年度合同及订单签订和履行情况;

(2)一代网上巡查系统对应的固定资产和存货减值准备计提情况以及二代网上巡查系统截止目前2015年度合同及订单签订和履行情况。

2.请发行人代表说明管理平台设备销售收入中硬件与软件的销售占比，其中包含的软件与其他业务应用系统如网上巡查系统、应急指挥系统等的区别，并结合硬件与软件的占比说明管理平台设备毛利率维持较高水平的原因。

3.请发行人代表说明2015年上半年新增客户大连博科技术开发有限公司、大连传动力科技有限公司与大连联达科技有限公司的基本情况和是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

四、湖北华舟重工应急装备股份有限公司

1.请发行人代表结合《企业会计准则》进一步说明，按照合格证、交验接受单、代储验收入库单、安装验收单等作为确认收入的理由。

2.请发行人代表说明各报告期末此类产品确认的收入及对应的应收账款金额。请保荐代表人对于此类军品未出库而确认收入发表核查意见。

3.请发行人代表说明发行人为主要客户A单位保管公司已销售产品是否存在货物损坏、盗窃、灭失等风险以及风险承担主体。

4.请保荐代表人根据发行人2015年业绩和财务情况，结合在手订单、合同等说明发行人盈利能力和财务状况是否发生重大变化。

五、广州市爱司凯科技股份有限公司

1.说明海外销售“一次性收款”逐年降低的原因。

2.进一步说明2014年9月前通过浙江农资集团金海湾进出口有限公司办理出口业务的原因及必要性。

3.请保荐代表人说明对发行人海外销售履行的核查程序和核查结论。

六、北京辰安科技股份有限公司

1.发行人海外项目订单获得的一般模式，海外项目开拓是否依赖于发行人股东、发行人子公司其他股东的资源支持，是否存在相关风险。

2.发行人与电子进出口总公司建立业务合作的方式，电子进出口总公司在2014年度对发行人的收入贡献占比达到58.28%，2015年中期进一步提高到77.10%，发行人披露在产品和市场等方面均不对其构成依赖的理由。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程和核查意见。

3.请发行人代表说明：

(1)辰安信息组织结构、员工人数、公司董事会成员;

(2)分项目说明委内瑞拉相关项目的最终采购方的基本情况，说明最终采购方与电子进出口总公司约定的交货和付款方式，说明电子进出口总公司在各个项目中需要承担的责任和义务;

(3)辰安信息的人员、资金、资质、经验等方面与上述项目是否匹配。

七、深圳市盛讯达科技股份有限公司

发行人在调整业务的过程中涉及较多人员处置，但却没有产生对应的人员处置费用。请发行人代表就上述事项说明原因，并说明上述人员处置是否符合相关规定或存在相关风险。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

八、苏州世名科技股份有限公司

1.进一步说明报告期内与前股东、前员工等经销商客户的退换货情况。

2.说明“量大从优”、“超额奖励”等经销奖励政策的会计处理方法。

3.说明与北京世名思涵科技有限公司的交易价格高于向其他第三方价格的原因。

4.说明报告期发行人存在较多公司前股东、前员工等经销商及应收账款增幅较大的原因。

5.根据发行人的销售政策，报告期末，发行人计算出经销商尚未使用的销售奖励金额，预提应给予经销商的销售奖励，冲减主营业务收入的情况，说明是否存在当年计提的销售奖励当年没有用完结转到下一年的情况。

九、海波重型工程科技股份有限公司

1.请发行人代表说明：

湖北中仑钢结构工程有限公司(以下简称中仑钢构)历史沿革、前后控股股东和实际控制人简历、股权转让原因、与发行人及其关联方的关系、报告期与发行人的交易(包括但不限于为发行人提供劳务及发行人为其代发工资等)、相关交易在各自占比、在业务流程中中仑钢构与发行人的具体分工;

2.请保荐代表人：

(1)对上述事项及中仑钢构与发行人之间是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的主要核查过程及核查结论，说明上述事项是否已充分披露;

(2)结合冯海兰的年龄、所从事的职业、家庭收入状况、经营管理企业的经验等方面，进一步说明中仑钢构的原股权是归冯海兰所有还是代张海波持有并对中仑钢构历次股权转让发表核查意见。

3.请发行人代表说明：

(1)发行人按完工百分比确认收入所依据的外部证据类型及比例;

(2)发行人按照自行制定的文件《标准吨及工业产值计算办法》计算完工百分比。

4.请保荐代表人说明：对发行人的内控制度的建立及实际运行情况是否支持《标准吨及工业产值计算办法》确认完工进度发表核查意见;对发行人依据该种方法确认的收入与成本是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。

十、浙江新光药业股份有限公司

1.报告期内生产时所使用的原材料的种类、规格、用量等与申请注册时上报的中药配方是否一致。(非常核心)

2.请发行人结合该药品生产许可证规定的配方中原材料的耗用情况，分别按照原材料耗用量和采购价格两个方面的因素，具体分析对该产品毛利率的影响。

3.可比公司也同样受到中药材价格波动的影响。请结合报告期原材料单价和单耗波动等，量化分析说明各主要产品毛利率逐年提高、大幅度高于可比公司的原因。

4.对于中药材价格大幅波动，如何控制原料风险;中药材由于产地、种植和加工水平不同，同种的药材价格、药用价值差距很大，发行人如何以较低的价格采购到上好的药材，从而保证产品的医疗效果。请保荐代表人发表明确核查意见。

十一、湖北久之洋红外系统股份有限公司

1.请发行人代表说明：

(1)预投产品的配置标准和技术参数如何确定;

(2)预投产品的增加，特别是2014年末大幅增长的原因，是否有明确的销售合同或订单;

(3)截止目前存货中预投产品的金额及2014年末存货中预投产品的期后销售情况。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

2.请发行人代表说明：

(1)红外探测器的价格变化与生产成本变化是否匹配，红外探测器的购耗存与存货和收入变化是否匹配，红外探测器生产耗用占当期红外热像仪产品成本的比例逐年提升的原因;

(2)红外产品替代进口产品的采购情况。

3.请发行人代表说明：

(1)报告期内预收账款大幅下降的原因，经营环境与经营模式是否有相应变化，是否有相应的信息披露;

(2)申请文件披露，2015年1-6月发行人将预收客户的部分款项作为违约金转入营业外收入。请说明交易对象和情况、会计处理是否合理。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

4.请发行人代表说明：发行人与金聚茗、深鸿景交易的背景情况;相关客户既从发行人直接采购又从发行人经销商采购的原因、交易的具体情况及价格是否公允。请保荐代表人说明核查情况。

十二、湖南三德科技股份有限公司

1.请发行人代表说明：按照会计政策对其重大应收账款单独进行减值测试的情况;与应收账款相关的管理措施和内控制度;发行人坏账准备计提是否充分稳健。

2.告知函反馈意见显示保荐机构及会计师在核查发行人应收账款过程中对应收账款进行了函证，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月应收账款发函未回函金额分别为3,060.45万元、3,844.53万元、3,614.70万元、4,204.48万元，占各期发函金额比例为48.31%、37.05%、30.36%、36.40%。回函金额比例较低，请保荐代表人说明原因及实施的替代程序。以上问题请保荐代表人发表核查意见。(非常有意思)

十三、北京恒泰实达科技股份有限公司

1.根据申请文件，电网公司总部招标方式变化后，部分系统集成业务改为主要由生产厂商中标后，向系统集成厂商采购软件系统，发行人的软件开发及销售、技术服务业务收入等均有所上升。请发行人代表说明：

(2)广东威创视讯科技股份有限公司向发行人采购软件是否进行公开竞价，发行人对其销售的软件与此前向电网公司销售价格是否存在差异;

(3)根据申请文件，2015年1-5月，系统集成业务订单规模比2014年度同期有大幅增长，请发行人代表说明新增系统集成业务订单的主要来源;

(4)请发行人代表量化分析电网招标政策的变化对发行人营业收入和营业利润的影响。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

2.根据发行人提供的“2012年度，前十大客户(合并前)劳务服务业务情况表”，发行人向国网四川省电力公司提供五份“大屏幕系统建设”项目，其中三份合同金额均为612.57万元，但自合同签订日至验收时间的差异较大，一份为两个月，一份为四个月，但另一份为11个月。请发行人代表说明原因。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

十四、成都深冷液化设备股份有限公司

1.请保荐代表人说明：发行人主要产品未经安装、调试、检验和验收即确认收入，是否符合准则及相关规定。

2.请发行人代表说明：

(1)对于长天天然气应收款等债权没有根据发行人会计政策按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失、计提坏账准备的原因;

(2)在债权发生大额减值损失的情况下，900万元股权投资也按50%的比例计提减值准备的合理性;

(3)结合长天天然气公司情况说明发行人整体应收账款坏账准备是否充分稳健。请保荐代表人发表核查意见。

十五、浙江优创材料科技股份有限公司

1.请发行人代表进一步说明发行人实际控制人吴建龙能否对弘辉投资与瑞成投资施加重大影响。请保荐代表人发表核查意见。

2.发行人招股说明书申报稿中披露的主要材料(对硝基甲苯和对硝基苯甲酸)数量和金额数据有误，致使计算的单位成本有巨大波动。经核查发现主要错误原因为“数量”栏和“金额”栏计算口径不匹配、EDB产品2013年度、2014年度的用量数据摘录误用了苯佐卡因的数量。请保荐代表人说明：

(1)造成上述错误的原因;

(2)在招股说明书准备过程中采用何种程序确保披露文件真实、准确。

3.请发行人代表说明发行人2012年向龙湖房产收取资金占用费902.60万元，直接抵减了当年的财务费用、未全部计入非经常性损益是否符合有关规定。

十六、吉林省金冠电气股份有限公司

请发行人代表说明：

(1)将募集资金用于智能型氟碳气体环网柜研发的合理性;

(2)发行人扩产现有产品产能将面对固体绝缘产品的发展与竞争，是否具备合理性及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

十七、江苏新美星包装机械股份有限公司

1.请发行人代表说明：

(1)上述亲属控制企业的生产经营地点、主要产品类别及其主要客户分布、财务状况和生产经营情况;

(2)报告期内，发行人相关客户、供应商同时与发行人、亲属控制企业发生业务关系的原因以及发行人和亲属控制企业之间是否存在相互介绍业务的情况;

(3)报告期亲属控制企业与发行人客户、供应商发生业务关系的内容、数额;

(4)对重合的供销渠道进行分析，分别说明购销的主要产品类别、价格，说明交易价格是否公允;

(5)发行人与亲属控制企业商标、商号的相同点与不同点，亲属控制企业与发行人之间是否存在商号、商标纠纷;

(6)亲属控制企业是否实际上受实际控制人支配;

(7)发行人与之是否存在市场分割、主营业务、未来收购兼并等协议安排或约定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和结论，对发行人提供的包括但不限于财务报表等亲属控制企业相关资料的真实性发表明确结论性意见，就上述事项是否构成同业竞争及是否影响发行人独立性发表明确结论性意见。

2.发行人申报材料披露，发行人产品发货后，调试安装时间一般为2-3月，但2014年末发出商品中，有约9000万元的发出商品发货时间超过半年，且收到的预收款比例较高。请发行人代表说明公司对调试安装环节的控制制度和实施情况，以及发货时间较长但一直未能确认收入的原因。请保荐代表人说明对发出商品和跨期收入的核查过程和核查结论。

十八、上海雪榕生物科技股份有限公司

1.请发行人代表说明：发行人是否依据相关规定签署设施农用地有关的协议并办理备案手续;是否存在占用基本农田的情况，是否符合保护基本农田的相关规定。请保荐代表人说明核查过程和核查意见。

2.请发行人代表说明：

(1)子公司采用“将全部产品先销售给母公司后再由母公司对第三方销售”的商业合理性;

(2)子公司销售发票的购货单位是否与运输物流单据的单位名称一致;

(3)进一步说明母公司在进行企业所得税申报时如何区分自产和非自产的农产品形成的利润。请保荐代表人进一步说明对发行人是否存在将非自产农产品转变成自产农产品所履行的核查过程及核查结论。

3.发行人自2013年开始以外购其他品种食用菌鲜品方式进行对外销售。2013年至2015年1-3月，外购食用菌的销售收入分别为16.26万元、4,784.38万元和1,309.92万元，销售毛利率分别为10%、-14.86%和-22.27%。请发行人代表说明开展上述业务的原因及其与公司主营业务的关系;请发行人代表说明外购食用菌的销售与自产食用菌的销售在销售方式上是否有差异。食用菌属于新鲜农产品，产品价格随行就市，变动较大，请发行人代表说明采取了哪些措施来控制上述业务的风险。

十九、上海维宏电子科技股份有限公司

1.请发行人代表结合发行人生产过程和生产特点说明存货变动的合理性、存货跌价准备的计提依据、2014年末提前备货的原材料目前使用情况、发行人目前的原材料备货情况。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。

2.发行人未经有关规划部门审批擅自改变了生产经营场所颛兴东路1277弄28号楼、29号楼房屋的用途，上海闵行区经济委员会出具《说明》、上海市经委出具批复，认为上述房屋改变用途符合闵行区现代服务业功能区的布局规划。请保荐代表人说明在核查过程中是否到主管部门进行了解，说明核查过程和核查意见。

二十、江苏奥力威传感高科股份有限公司

1.请发行人代表说明报告各期向扬州亚普采购原材料的价格与扬州亚普采购同类原材料的价格、发行人向第三方采购同类原材料的价格的差异情况及原因，发行人向扬州亚普销售产品的价格与发行人向第三方销售同类产品的价格的差异情况及原因。请保荐代表人说明对报告期内发行人与扬州亚普之间的采购、销售公允性的核查过程和核查结论。

2.(1)请发行人代表说明报告期内外协配件及外协产品的采购金额占各外协厂商营业收入的比例;

(2)请发行人代表说明燃油系统附件和汽车内饰件外协生产的产量、产销率及其变化情况、外协和自主生产的成本，募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，说明生产相关产品是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况;

(3)请保荐代表人在比较外协生产模式变化前后支付给外协生产商的委托加工费占外协成本(扣除原材料进销价差)比例的基础上，说明外协加工定价的合理性。

二十一、长沙景嘉微电子股份有限公司

1.发行人报告期存货大幅增长，其中原材料增加90%，存货跌价准备2014年减少53%，存货周转率不到可比公司的一半。请发行人代表进一步说明原因，请保荐代表人发表核查意见。

2.发行人所得税暂时性差异金额较大，但未核算递延所得税资产和递延所得税负债，直接把当期所得税作为所得税费用。请保荐代表人说明是否符合《企业会计准则第18号