企业融资01： 市场如何IPO
IPO指的就是“Initial Public Offerings”，即“首次公开发行股票”的英文缩写，目前市场主要包括主板和中小板两部分组成。主板市场即所谓的二级市场，也就是目前的上海和深圳交易所交易的市场;中小企业板于2004年5月经国务院同意，证监会批准在深交所设立中小企业板。本篇文章诸多内容是笔者在理解《证券法》和《公司法》的基础上，进行论点阐述的，如有不解，还请参照《证券法》和《公司法》及其他最新法规。另外笔者参考了很多上市公司的一些公开案例及一些相关的公开IPO材料，在此表示感谢。
一、公司IPO的理由
公司IPO一般基于四大考虑，其中包括财务考虑，控制权考虑，公关效应考虑和公司激励考虑。其中财务考虑包括可以建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金;建立业务发展的融资平台，有利于稳固公司财务基础;公司股价能达到尽可能高的价格，确立企业的市场价值;实现股东价值的最大化，提高股东投资的流动性，充分体现公司股权的价值。控制权考虑包括可以建立现代企业制度，维持控制股东的控制权;建立适应规模扩张需要的治理结构，以及以股票为支付手段，实现并购扩张。公关效应考虑包括可以提高企业知名度，扩大市场影响力，获得较大的声誉;当股票发行的范围更广，获得客户的认可和尊重，取得的尊重和信任。公司激励考虑包括通过上市，达成股权激励计划，建立企业长效激励机制，达到吸引人才，构筑人才核心竞争力。
二、公司IPO前的评估
企业上市前必须作好各项评估，评估的主要内容包括：上市条件的评估、资本市场的以及上市时机的选择。上市条件的评估，包括各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制。上市是企业的大事，不仅要耗费一定的财力，还要耗费一定的精力。为确保所耗费的财力和精力能够得到相应的回报，拟申请上市的企业必须在正式提出上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。资本市场的选择，不同的资本市场具有不同的特点，可根据不同特点而进行设计选择。上市时机的选择，资本市场具有循环周期，企业也有自己的发展阶段。企业上市的目的很多，其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响，也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此，企业上市只有选择适当的时机上市，才能达到企业上市的目的。
三、公司IPO的条件
证券市场IPO的条件将从发行主体、财务数据、独立性、规范运作、财务会计、募集资金使用及规避其他障碍条款等方面来规范。以下内容根据《证券法》和《公司法》的理解，进行部分或者全部的解读。
(一)发行主体
1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。国务院批准除外。
2、对股权及出资要求，股权清晰，不存在重大的权属纠纷;控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押。
3、注册资本缴足，实物出资产权已经全部过户到公司名下，并不存在产权纠纷。
4、最近三年公司的主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人没有发生变更。
5、对股东的要求，股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应累加计算;控股股东或实际控制人不得为上市公司;不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况。
(二)财务数据
1、最近三年净利润均为正数且累计超过3000万元人民币;经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元或者营业收入累计超过人民币3亿元。
2、最近一期期末不存在未弥补亏损。
3、最近一期公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
4、发行前股本不少于人民币3000万元。发行后公司的股本总额不少于人民币5000万元，公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其公开发行股份的比例为10%以上。
(三)公司独立性
1、资产完整，包括生产系统、辅助生产系统和配套设施完整、具备独立的采购与销售系统、拥有土地厂房设备商标专利和非专利技术的所有权或使用权。一般来说，由于改制不彻底易造成对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。
2、人员独立，包括总经理、副总经理、财务法负责人和董秘不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务和领取薪酬;财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立，指独立财务核算体系、独立财务决策、规范财务制度和对下属机构的财务管理制度、独立银行帐户。
4、机构独立，指健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。
5、业务独立，指业务独立于控股企业、实际控制人及其关联企业，不存在同业竞争和有失公允的关联交易。
(四)公司规范运行
1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度。
2、董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规以及自身的义务和责任，具备任职资格，能够依法履行职责。
3、公司在最近36个月没有违法发行证券;没有因违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律法规情节严重受到行政处罚;等等问题。
4、公司章程对公司对外担保的审批权限和审议程序具有明确的规定，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业进行违规担保的情形。
5、建立了严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。
(五)财务会计、审计
1、审计师出具无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。
2、关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
3、依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、不存在重大的偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、申报材料不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或窜改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
6、不得有下列对公司持续盈利能力构成重大不利的情形出现：经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，对公司持续盈利能力构成重大不利;公司的行业地位或行业环境已经或将发生重大变化对公司持续盈利能力构成重大不利，最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;最近一个会计年度的净利润主要来源于合并报表范围以外的投资收益;公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等。
(六)募集资金使用
1、募集资金原则用于公司的主营业务。
2、募集资金金额营与公司的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、投资项目符合产业政策且经过董事会的认真分析。
4、项目实施后不产生同业竞争、不影响公司的独立性。
(七)其他障碍条款规避
根据《首发管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一，构成首次上市的法定障碍。
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
2、 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
3、最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司IPO的基本程序
1、发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2、股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
3、发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
4、IPO程序主要流程
-->刊登招股意向书及初步询价推介公告;
-->进行初步询价;
-->确定发行价格区间;
-->刊登初步询价结果及发行价格区间公告及网下发行公告/网下配售申购开始日;
-->网下申购及网下申购资金到帐截至日/网下申购资金验资/律师出具法律意见书;
-->确定发行价格和配售比例并刊登网上路演公告刊登定价及网下配售结果公告/网下配售资金退款/刊登网上发行公告/网上路演网上申购;
-->冻结网上申购资金;
-->验资/确认网上有效申购/配号;
-->刊登网上定价发行申购情况及中签率公告/摇号抽签;
-->网上中签结果公告/网上配售/ 资金解冻;
-->划款;
-->验资;
-->工商登记变更。
需要说明的是现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核+强制性信息披露+实质性判断，即：是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等。是否及时、准确、完整、充分地披露信息以及实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决。
五、公司IPO中介机构组织
保荐机构，在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。
会计师、审计师，股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。
律师，企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。
资产评估师，企业在股票发行之前往往需要对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。
土地评估师同样如此，需要有相应资格的机构来担任。
财经公关
收款银行
承销团成员
六、公司IPO所需进行的改制重组
公司IPO前，需要对公司进行一番改造，达成符合上市公司规范，改制重组的主要模式包括：整体上市模式、分拆上市模式、捆绑上市模式、分立上市模式及新设上市模式。整体上市模式，即公司剥离非经营性资产后整个公司作为上市主体申请上市。规模小、业务单一的企业，尤其是民营企业多采取这种上市模式。分拆上市模式，即公司分拆其中一种优势业务作为上市主体申请上市。规模较大，业务种类多的企业多采取这种上市模式。捆绑上市模式，多个发起人分别将相同的业务剥离出来，共同组建股份有限公司并申请上市。多个关系较好的公司，这些公公司均有相同的业务且规模又较小，通常通过这种方式整合上市，取得优势互补和建立资本市场平台的发展契机。分立上市模式，即一公司将其中一类或几类业务及其相对应的资产采取分立方式剥离出来，成立新公司并申请上市。通常，规模较大且股东对其中不同的业务认同感存在分歧，可以通过分立的办法让不同的股东各得其所。新设上市模式：即发起人用现金出资共同发起设立股份有限公司。新设立的股份有限公司用现金购买特定业务及其相对应的资产，运行三年后申请上市。这里，新设股份有限公司可以按照新公司的模式运行。也可以通过购买原存续企业的业务和相应的资产装入新公司。原企业存在问题较多的情况下，通常可以采取这种方式进行重组。
七、公司IPO前上市辅导
检查公司再设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否存在问题，并协助其进行规范。帮助公司建立规范的公司治理制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及其他有关公司的内部决策和控制制度等等。辅导公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司5%以上(含5%)股份的股东，理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。督促公司规范地进行公司运作(包括督促公司严格执行公司治理制度;实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整;杜绝会计虚假等)。辅导公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划。
八、IPO申请材料的申报
证监会核准企业发行上市的主要依据，是发行部和发行审核委员会的审核意见。证监会给保荐机构和发行人一定的沟通渠道，保荐代表人和发行人必须利用这些渠道和证监会的有关人员取得充分的沟通。
1、申请材料能够体现以下内容
公司具备规定的发行上市基本条件;公司历史上在法律和财务问题的规范处理;体现公司的竞争优势、良好业务基础和发展前景;公司的信息披露符合证监会的要求。
在体现业务与技术方面，可以从经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。竞争优势可以从公司的行业地位、市场容量(国际、)、行业年平均增长率、公司的年平均增长率、市场集中度;公司市场占有率和排名及其变化情况、市场竞争情况：主要竞争对手及、其情况;行业竞争情况。公司平均毛利率水平与行业平均毛利率水平的对比。分析发行人核心竞争力来源，技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品。品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度。渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道。客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳定性。特许经营优势：是否具有一定的准入门槛使得其他潜在竞争者一时难以进入;发行人是否存在制约持续盈利能力的因素;经营环境的变化;技术先进性及创新能力;主要原材料供应及价格转嫁能力;主要产品价格变动趋势和原材料价格变动趋势。对重要客户的依赖，公司主营业务收入和利润是否主要来源于单一或少数客户。
2、与审核部门充分的沟通
保荐代表人和发行人与证监会发行部的预审员进行充分的沟通;保荐代表人和发行人与发行审核委员会委员在发行审核会议上得到充分的沟通。
九、证券的定价和发行
发行结构设计，发行结构包括发行目标、发行规模、分销架构和估值定位四个方面的内容。其中发行目标是指预计募集资金量;发行规模是指配售的股数;发行结构设计阶段的估值定位主要确定投资故事并预计发行价格。
发行估值定位，伐行人和投资银行综合考虑发行人的背景和过往业绩、竞争优势、迄今为止取得的成就、增长策略、潜在投资者关注和忧虑的问题，并基于对市场运作的熟悉和了解，以及对投资者心态的深刻了解，确定投资故事、预计发行价格区间。
路演推介组织，包括前市促销和管理层路演两个阶段。前市促销是投资银行作为发行协调人安排承销团分析师与管理层和投资者的见面会，作为验证投资故事、修改估值主题、衡量投资者兴趣、确定定价范围的重要策略。管理层路演是取得发行核准文件后，投资银行组织的管理层面对对主要机构投资者的一对一会议或一般投资者的说明会。其目的是了解投资者关注点并消除投资者的疑虑、在正式接受投资者订单之前能够准确了解投资者对发行的兴趣。在正式路演过程中，投资银行应随时向发行人反馈信息和指引，确保路演工作圆满成功。
十、IPO的相关费用
IPO的相关费用包括改制、辅导、发行、上市和保荐五大费用，具体参照行业及协商结果。
十一、被否决的案例分析参考
1、 财务资料说法不明、募集资金不相匹配
A公司，发行人募投项目与发行人现有生产经营规模、技术水平等不相适应。XXXX年末、XXXX年末、XXXX年末及XXXX年半年期，发行人固定资产余额分别为XXX万元、XXX万元、XXX万元和XXXX万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资5亿元，项目投产后，将增加约4亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。根据发行人现行的会计政策，预计未来5年每年将增加折旧费用8000万元左右。本次募投项目存在市场风险，固定资产大规模扩张将导致折旧增加并影响公司经营业绩。发行人XXXX年至XXXX年上半年的营业收入分别为XXXX万元、XXXX万元、XXXX万元及XXXX万元，XXXX年至XXXX年的营业收入分别比上年增长250%及168%;此外，发行人产品毛利率较高，而且在产品价格下降、原材料价格上涨的情况下，毛利率仍然大幅上涨。发行人对报告期内收入异常增长和毛利率较高的原因未能做出合理解释。发行人报告期每年均出现累计销量大于累计产量的情况，存在提前确认销售收入的嫌疑。
2、实施项目条件欠妥，应收帐款无法解释
B公司，公司本次募集资金五个项目中有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中两个产品在上会时尚未取得有关行政主管部门颁发的产品认定证书; n 另外一个产品虽然拿到了认定证书，但按行业管理规定，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。XXXX-XXXX年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为80%，75%和65%，客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。根据公司收入确认原则，公司产品是在客户处调试后收取货款并确认收入，只留5%至10%的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。
3、收购股份存在疑虑，会计核算内控薄弱
C公司，XXXX年发行人现有股东中的XX人收购了XXXX多名自然人股东所持的XXXX万股股份，但所签订的XXXX多份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况(申报材料称这类协议有XXX份)，发行人申请本次发行上市期间，有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，申请人的股份转让存在潜在纠纷。但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷，该等陈述缺乏说服力。申请人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使XXXX、XXXX年原始报表与申报报表利润总额相差XXXX万元、XXXX万元，分别占当期申报报表利润总额的90%、82%，申请人及其控股子公司虽于20 n 07年集中补交了以前年度所得税XXXX万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。
4、竞争优势不可持续，政策执行不力
如：贴牌生产，不具备可持续的竞争优势，某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。另外竞争优势不持续，如某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险规范运作方面的问题主要包括生产经营方面存在违法违规问题、环保问题、税务问题以及资产权属管理等问题。如某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了有关政策规定。
5、信息披露不充分、信息披露质量差
主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述和发行人在发审委会议上陈述内容不一致等四个方面。实际上，更多的因规范运作、募集资金使用、财务会计等方面原因被否决的企业，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存在疑虑而否决。例：发行人招股说明书中关于企业改制过程中若干重要数据存在错误，且与申报材料中的相关原始材料不一致。在市产权交易中心出具的证明书中显示，公司改制时净资产为XXX万元，招股说明书中披露的数据为-XX万元，而律师出具的法律意见书中的数据则为XXX万元。还有招股说明书未发行人境外股东的实际控制人披露不清晰，尤其是核心创始研发人员对境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。招股说明书也未披露募投项目的营销系统的具体实施地点和相关设施、人员的安排及具体的资金用途类别和资金使用计划。（完）
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