案例：某国际知名饮料A企业集团公司于2012年8月100%出资在华设立了生产型企业B公司，主要从事饮料成品的生产和销售业务。2015年2月，海关以B公司从A公司进口的饮料原液申报价格普遍低于同期市场行情为由，向B公司制发了《海关价格质疑通知书》。2015年7月，经过海关审价调查以及价格磋商程序，海关最终认定A公司和B公司之间存在特殊关系，且该特殊关系对进口饮料原液的申报价格造成了实质性影响。据此，要求B公司按照海关估价结果补缴2012年2月至2015年2月期间的漏缴税款合计360万元。

买卖双方被认定为存在“特殊关系”的几种情形

《海关审定进出口货物完税价格办法[1] 》（下称“审价办法”）第十六条针对海关审价领域中买卖双方的特殊关系作出了如下规定：

“第十六条　有下列情形之一的，应当认为买卖双方存在特殊关系：

（一）买卖双方为同一家族成员的；

（二）买卖双方互为商业上的高级职员或者董事的；

（三）一方直接或者间接地受另一方控制的；

（四）买卖双方都直接或者间接地受第三方控制的；

（五）买卖双方共同直接或者间接地控制第三方的；

（六）一方直接或者间接地拥有、控制或者持有对方5%以上（含5%）公开发行的有表决权的股票或者股份的；

（七）一方是另一方的雇员、高级职员或者董事的；

（八）买卖双方是同一合伙的成员的。

买卖双方在经营上相互有联系，一方是另一方的独家代理、独家经销或者独家受让人，如果符合前款的规定，也应当视为存在特殊关系。”

上述案例中A、B公司之间所存在的母子公司关系就属于上述第十六条第一款第（三）项所规定的情形。并且，这种类型的特殊关系在实践中较为常见。

海关为什么会关注特殊关系

随着经济全球一体化的不断完善和发展，很多大型跨国企业为了实现企业集团整体利益最大化的目标，针对全球供应链及市场定价体系进行了统一规划，同一企业集团内部之间的关联交易日益增多。在这样的背景下，如果买卖双方存在上述《审价办法》第十六条所规定的特殊关系时，海关通常会质疑双方之间的交易是否严格遵照了市场公平交易原则，所达成的最终成交价格是否能够充分反映进口货物应有的市场价格。

例如，在海关针对上述案例中的B企业进行调查时，发现了一份A企业集团面向全球下属生产型企业发布的《年度供销计划书》。在该计划书中，明确规定了下属企业之间有关原料以及成品采购价格的计算以及调整方法。此外，B公司在与海关进行价格磋商时，也承认其在进口饮料原液的交易过程中并无任何定价权，最终的交易价格完全是由母公司A企业集团单独决定。这种定价情况和安排也是母子关系中比较常见的。

海关审价部门由此判断， A、B公司并不是作为两个完全意志独立的商事主体，在自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则下完成的本次交易，交易的最终成交价格也非“公允价格”，未能充分反映出进口饮料原液应有的市场价格，本案买卖双方的特殊关系对成交价格造成了实质性影响，决定不接受B公司的申报价格，依法实施估价。

进口企业的说明理由

根据以上分析不难看出，买卖双方之间存在特殊关系本身并不是引起海关实施估价的根本原因，关键是存在的特殊关系是否针对进口货物的成交价格造成了实质性影响。因此，进口企业需要通过举证，重点向海关进行说明。

根据《审价办法》第十七条规定，即使买卖双方之间存在特殊关系，但是进口企业如果能证明其成交价格与同时或者大约同时发生的下列任何一款价格相近的，应当视为特殊关系未对进口货物的成交价格产生影响：

1. 向境内无特殊关系的买方出售的相同[2]或者类似[3]进口货物的成交价格；
2. 按照本办法第二十三条（倒扣价格估价方法）的规定所确定的相同或者类似进口货物的完税价格；
3. 按照本办法第二十五条（计算价格估价方法）的规定所确定的相同或者类似进口货物的完税价格。
4. 海关在使用上述价格进行比较时，应当考虑商业水平和进口数量的不同，以及买卖双方有无特殊关系造成的费用差异。

虽然《审价办法》为企业指出了证明特殊关系未对成交价格造成影响的说明方法。但是，在很多审价案件实践中基于以下原因，导致进口企业很难完成上述举证责任。

1. 特殊关系中的买方往往是境内的唯一进口方，国外卖方没有向除其之外的其他买方销售过相同货物；
2. 进口货物本身所具有的特殊性导致很难找到符合《审价办法》所规定的相同或者类似货物；
3. 即使进口企业找到了相同或者类似货物，海关通常也严格审查企业提供的测试价格的商业水平和进口数量等因素是否可以实现客观可量化。实践中，有很多测试价格都因为达不到这一标准，而被海关加以拒绝。

在上述案例中，B公司属于A企业集团在华的唯一进口方（即上述①的情形），所以其没能找到其他买家进口同样或者类似饮料原液的价格数据。另一方面，虽然B公司向海关请求调阅其他相同或者类似货物的进口价格数据，但是海关以涉及保密为由加以拒绝。

最后，海关在依次排除了相同货物成交价格法、类似货物成交价格发、倒扣价格法以及计算价格法等测试方法的适用可能性后，最终决定采用合理方法，通过重点审查销售环境，并以获取到的该行业利润水平作为基本参数，针对本案进口饮料原液完成了估价。

审价案件的法律救济途径

如果进口企业针对海关估价结果持有异议，则属于《海关行政复议办法[4]》第九条第一款第九项规定的“纳税争议”，该企业可以依照海关法的规定先向海关行政复议机关申请行政复议；如对海关行政复议决定仍不服的，还可以向人民法院提起行政诉讼。

但是届时进口企业应该注意，提起上述行政复议的申请期限——即，当企业认为海关具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请。

最后需要提醒广大进口企业注意的是，海关审价问题是海关领域技术性非常强的高度专业性问题。在与海关开展价格磋商时，相关负责人员需要事先充分理解海关审价的基本原理以及相关规定，必要时可以聘请海关审价专业律师介入，在律师的协助下，从多方面入手全面收集证据资料，以实现最大限度维护自身合法权益的目的。

[1]2013年12月25日公布，2014年2月1日实施。

[2]第十九条 相同货物成交价格估价方法，是指海关以与进口货物同时或者大约同时向境内销售的相同货物的成交价格为基础，审查确定进口货物的完税价格的估价方法。

[3]第二十条 类似货物成交价格估价方法，是指海关以与进口货物同时或者大约同时向境内销售的类似货物的成交价格为基础，审查确定进口货物的完税价格的估价方法。

[1]2007年11月1日实施，2014年3月13日最新修改，同日实施。