P2P网贷行业风险全解读

1.非法集资风险

P2P借贷采用公开方式为借款人提供资金，在我国从一诞生起就面临非法集资的困扰。2010年12月发布的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）中第一条规定：“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的'非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款'：

（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。”

2014年3月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部印发《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》），对《解释》中第一条第一款第二项的“向社会公开宣传”，明确为“包括以各种途径向社会公众传播吸收资金的信息，以及明知吸收资金的信息向社会公众扩散而予以放任等情形”。

该补充不属于《解释》中第一条第二款规定的“针对特定对象吸收资金”的行为，应当认定为向社会公众吸收资金：“（一）在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的；（二）以吸收资金为目的，将社会人员吸收为单位内部人员，并向其吸收资金的”。确定共同犯罪问题的处理：“为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，构成非法集资共同犯罪的，应当依法追究刑事责任。能够及时退缴上述费用的，可依法从轻处罚；其中情节轻微的，可以免除处罚；情节显著轻微、危害不大的，不作为犯罪处理。”

在政府监管方面，从2011年9月开始，银监会、央行等多次针对P2P借贷行业提示风险或划定红线，其中也提到非法集资问题。综合各方意见，为避免非法集资嫌疑，P2P借贷平台可在以下几个方面予以加强：

（1）资金池问题

严格来说，所谓的资金池可以划分为若干类别：1）投资者向平台充值或获取收益形成的“资金池”；2）投资者投标而标的未满时形成的“资金池”；3）用于投资者保障的风险准备“资金池”；4）平台在尚无对应借款项目的前提下，事先归集投资者资金，获得资金支配权所形成的“资金池”。

第一类资金池类似于电子商务平台里的“沉淀资金”，严格来说，这些资金的所有权和使用权均归属投资人，平台不得以任何方式动用该资金。第二类资金池类似于“在途资金”，亦可归入“沉淀资金”的范畴，但从技术与操作上看，这类资金池并无存在的必要，可用“余额锁定”的方式，在满标之前锁定投资人对已投标资金的使用权即可，而不必发生资金的实际流动。

对于这两类资金池，应通过资金托管的方式予以规范。平台应在第三方支付或银行建立单独的托管账户，在该托管账户下建立二级账户体系，每个用户对应一个二级账户，投资人的充值和收益资金均打入自己的二级账户，借款人得到的借款和支付的本息也打入自己的二级账户。平台不能从用户的二级账户提现，不能主动在账户之间转账，只能依据投资人的投资计划或投标额锁定相应的资金量，在产生借贷合同后，由资金受托方依据合同进行资金的调拨。

对于第三类资金池，亦应进行托管，由受托方定期公布风险准备金的收取、支付情况和余额，使投资人时刻了解保障能力、保障风险。第四类资金池已经涉嫌触碰非法集资的边界，应严格避免。

（2）阴阳合同问题

为收取高额手续费或进行错配，有些平台会分别与投资人、借款人签订合同，而非让真实的借贷双方直接签署合同。一般而言，平台先与借款人签订合同，承诺为其寻找或“提供”一笔借款；然后平台发布借款需求，归拢投资人的资金，与投资人签订另一份合同，再出借给真正的借款人。在此过程中，平台承担了资金中介的职责，事实上也必然构建了资金池，涉嫌非法集资，应严格避免。

（3）自融问题

若平台的实际控制人直接或授意关联方直接在平台上发布自己的真实借款信息，严格来讲，并不算自融，但是其中存在严重的操作风险与道德风险，平台应尽力避免。但通常平台采用虚构借款人、借款需求的方式进行自融，把收到的资金转手放给别人或者用于其它用途，这已经涉嫌集资诈骗，应严格避免。

（4）虚假借款问题

严格审核借款人的身份是否属实、借款需求是否真实，借款人是否有足够的还款能力、还款意愿，是平台的重要职责，从避免法律风险和加强风险控制的角度，平台都应切实加强审核与评估。否则，若借款人通过P2P平台进行非法集资，根据《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》：“为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，构成非法集资共同犯罪的，应当依法追究刑事责任。”

（5）投资人资格问题

“向社会公众即社会不特定对象吸收资金”是非法集资的一个构成要件。为避免此类风险，平台应逐步探索借款人资格界定问题，从风险偏好、风险承受能力、财富标准等角度筛选特定类型的投资人。同时，长远来看，投资人要求标准的设立也是P2P业务精细化、规范化的有益尝试。目前，大部分P2P借贷平台对探索此问题的意愿不足，主要原因是容易“得罪”资金和投资人--“低门槛投资”一直是P2P借贷的常用宣传语。少数平台有此意愿，但因为担心单独尝试反而会将自己置于不利地位，导致逆向选择，不得不望而却步。长此以往，对行业的发展并非幸事。

2.信贷技术风险

小额信贷是一项严重依赖征信体系、诚信环境和数据技术的业务。在欧美发达国家，个人的征信数据相对全面、准确，标准化的FICO分数通常可作为筛选借款人的第一道门槛，高昂的违约成本也在一定程度上制约着借款人的违约行为。饶是如此，欧美的P2P借贷平台还会对FICO模型进行改进，通过精确调试的模型，精确测算借款人的单笔借款违约概率，而非简单评估其整体信用情况。

我国的小额信贷业务本身开展的并不充分，技术和人才储备有限，加上征信数据缺失、诚信环境不佳，对P2P借贷平台开展的小额信贷业务造成较高压力。甚至一些经营者本身并无小额信贷业务经营经验，仓促上线平台，盲目扩张业务，带来了较高的信贷技术风险。

为应对这一风险，许多平台不得不承担繁重的线下尽职调查任务，从搜集信用数据开始，经历初审、终审、复核多个环节以便尽可能准确的确定借款人的信用状况，评估其还款能力、还款意愿和违约成本。这些工作大多由人工完成，造成极高的人力成本。一般而言，线下销售和尽职调查费用占到P2P借贷平台运营费用的50%以上，也是构成综合借款费率居高不下的重要因素。

另外一些注重数据审贷的平台则参考国外的主流信用评估模型（如FICO），或者直接引进银行的评估模型。但是我国的小额信贷情况特殊，受地域、行业、民风、文化习惯的影响很大，使得统一的信用模型很难构建，需要根据复杂的具体情况进行优化、改进，更需要长时间的观察和反馈，因而暂时仍然难以摆脱繁重的人工操作。

信贷技术不足带来的后果就是坏账率的居高不下，大多数P2P借贷平台不愿披露坏账数据，在我们重点分析的20家平台中只有半数以不同口径公布了借款逾期情况。行业内普遍流行的说辞是坏账率介于2%～3%之间，但一些行业人士认为常见的坏账率应为5%～8%。由于缺乏普遍的统计，上述数据难以考证，但以美国主要的P2P借贷平台LendingClub和Prosper为例，其坏账率都曾高达10%以上，只是到近两年方才有明显下降。这也从一个侧面说明了小额信贷业务需要长期积累，技术的改善非一朝一夕之事。

小额信贷技术的困难不仅仅表现于征信和审贷环节，实际上涵盖了整个风险控制的流程。从用户定位开始，到用户筛选、需求审核、风险定价、贷后管理、逾期催收等，形成完整的链条，其中任何一个环节的缺失，都可能导致灾难性的后果。例如：在风险拨备和损失覆盖方面，P2P借贷平台经常与银行进行对比，但是我国银行体系具有特殊的先后天条件，在相同坏账率的情况下，银行可能安然无恙，而P2P借贷平台已经无法支撑。类似的不当类比，将进一步加剧P2P借贷平台的小额信贷技术风险。

3.无序竞争风险

P2P借贷平台数量的蹿升，导致一些平台的目标客户产生重叠，这是近两年我国P2P借贷行业出现的新情况。在此之前，由于小额信贷基本上属于空白市场，在大部分区域，要么没有P2P借贷平台，要么只有一家。目标客户产生重叠之后，平台之间短兵相接，极有可能导致无序竞争风险，主要表现为以下两个方面：

（1）重复借贷

借款人重复借贷一直是小额信贷市场的顽疾，小贷公司就曾遭遇这一难题。大部分P2P借贷平台同样对重复借贷问题极为重视，希翼通过接入央行征信系统或行业组织的信息共享解决这一问题。但是前者目前尚不可行，后者也遭遇重重困难。原因在于许多平台并不愿意向其它平台公开自己的借款人信息，甚至一些平台在知道借款人存在重复借贷行为后仍然心存侥幸。

竞争的加剧，以及部分平台缺乏正规的小额信贷技术，将导致重复借贷现象加剧。原因在于：

客户开发难度加大，为应对竞争对手，某些P2P借贷平台会降低审核标准，即使知道借款人可能存在重复借贷行为，仍然批准其借款申请；

一些平台缺乏必要的信评和审贷能力，采取跟随战术，在得知用户获得其它平台的借款后，便认为该用户的信用条件合格，随之主动联系该用户，再次为其提供贷款。

（2）恶意竞价

为了能够在客户（包括借款客户和投资客户）争夺中占据有利地位，一些平台开始尝试使用价格武器，向借款人收取较低利息，向投资人承诺较高收益。恶意竞价之下，平台的收入下降，只能寄希望于业务量的扩展来满足必要的风险保障和经营成本，维持资金流。一旦业务增长未达到预期，平台又缺乏持续的资金投入能力，资金链断裂的风险便急剧增加。

充分、有序的市场竞争有利于优化资源配置，降低资金价格，但在优质借款人普遍稀缺、市场监管缺位的情况下，这种竞争很可能在某些区域演变成恶意竞争，给平台自身和整个行业带来不利影响。

4.管理风险

随着市场竞争的加剧，管理风险也将提升，其中一个值得警惕的现象是“借款人包装”行为，即不满足条件的借款人通过虚假性或误导性资料“美化”自己的信用，制造“合格”假象。这种包装若无专业人士的“指导”，不难被识破，并不会给P2P借贷平台带来太多风险。但若有专业人士的“配合”，其欺骗能力则大大增强，平台将难以识别。“专业化”的借款人包装通常有两种实施形式：

小贷公司或P2P借贷平台的从业者辞职后专职或兼职从事此项业务，由于熟稔信用评估流程和审贷要求，“专业包装人”可为借款人提供大量指导意见，帮助后者“美化”其贷款申请材料；

P2P借贷平台的在职员工与借款人相配合，除了给其“指导”之外，还利用职务之便或内部消息，帮助其获得借款。

对于第一种实施形式，由于专业包装人已经脱离了借贷机构，其身份更像是独立“贷款顾问”，只要不故意引导借款人造假，其行为有积极价值；即使存在不规范行为，在目前的环境下亦难有有效的外部制约措施，主要依靠平台切实进行尽职调查、加强贷款审核。第二种实施形式则要求平台必须加强内部监督，对重点岗位予以经常性检查和总结，设定预警条件和应急措施，在发现“骗贷”事件后进行快速响应和严肃处理。

目前，一些平台正在尝试通过行业组织建立“从业人员黑名单”机制，互相共享有“不端”前科的P2P借贷从业人员，以在更大范围内约束专业包装等行为。这一机制能否顺利建成并有效发挥作用，值得关注。值得注意的是，平台若界定某个从业人员行为不端，应有充足的事实依据，并给予从业人员申诉的权利。

5.机构合作风险

5.1.与小贷公司的合作风险

这种合作多见于O2O模式平台，由小贷公司而非平台自身开发借款人，小贷公司向P2P借贷平台推荐借款项目，并经常承担连带责任。合作的风险包括：（1）借款质量风险、（2）担保资质风险、（3）变相杠杆风险、（4）跨地域经营风险、（5）欺诈风险、（6）议价风险、（7）道德风险。

5.2.与担保公司的合作风险

其风险与小贷公司大致相同，同样面临资质风险和杠杆率风险。对于从担保公司获取借款人的P2P借贷平台来说，自然也面临跨地域经营风险、欺诈风险、议价风险和道德风险。其中，尤其值得重视的是担保公司自身的业务能力风险和过度杠杆风险。

由于P2P借贷缺乏明确的法律认定和监管措施，担保公司与借贷双方签订的担保合同是否真实、有效难以得到详细审核，而这些合同是否计入担保公司的担保责任余额亦难以得到全面、及时的监管。这些空白，为担保公司业务出表和突破杠杆率留下空间，或将加大P2P借贷平台与其合作的风险。

5.3.与信托机构的合作风险

目前尽管鲜有线上P2P借贷平台公开销售信托产品，但线下平台借助自身理财端的客户优势，与信托机构合作，推广、销售信托产品，已经屡见不鲜。二者的合作可能带来以下风险：

（1）信誉风险

P2P借贷平台与信托机构的合作模式中，平台的角色更多被定义为通道，用于连接投资人与信托产品，或与信托机构互为通道连接资金出借方和使用方。无论P2P借贷平台是否参与信托产品的设计与管理，这种业务模式都有别于点对点直接借贷，也容易给投资者带来认识上的混乱。

例如：P2P借贷平台上借款项目的年化收益率是固定的，尽管不同项目的利率不同，但是同一项目的利率不会发生变化，而信托产品的收益是不固定的，存在变数。如果信托产品拿到P2P借贷平台上销售，并不容易向普通投资人清楚解释二者的区别。尤其是，若不固定收益的信托产品未能满足投资人的固定收益预期，平台方面需要承担繁重的善后的工作。更进一步，若信托产品的刚性兑付被打破，出现违约，即使P2P业务本身未有任何问题，整个平台都将遭受严重的信誉风险。

（2）资金风险

若一个平台同时开展两项无直接关联的业务（如P2P借贷和信托），而二者之间又缺乏必要的风险隔离，一项业务的异常必然影响另一业务。P2P借贷平台与信托结合，承当资金通道，在缺乏信息披露和外部监管的情况下，其资金的管理情况殊难预料。其中最大的风险在于，二者的资金混合在一起，在一项业务出现大面积损失时，消耗掉平台大部分的资金，直接导致另一业务的资金链断裂；或者引起另一项业务投资人的恐慌，发生“挤兑”事件，将间接导致其资金链断裂。

5.4.与第三方支付的合作风险

在本书第五章介绍了P2P借贷平台与第三方支付机构合作带来优点以及当前的局限性。作为两类准金融机构，二者均以风险管理为主要经营业务，其合作也会给P2P借贷平台带来一定的风险。

6.不良债权追索与处置风险

P2P借贷的单笔借款金额小，违约成本低，但是催收成本却很高，往往超过欠款金额，因而一旦出现违约，收回借款的可能性就非常低了。尽管曾经出现过个别借贷平台与违约借款人对簿公堂，合法的利益诉求得到法院的支持（以利率不超过银行同期贷款利率的4倍为限），但判决的执行仍存在困难。对绝大多数P2P借贷平台来说，宁可在征信、审贷等环节多投入些精力，也不愿采用这种类似成本大于收益的途径。

这也是P2P借贷平台的不良贷款率不宜与银行直接进行类比的原因。银行在逾期催收和不良债权处置方面拥有较多途径与资源，逾期贷款的收回率、变现率有一定保障。若P2P借贷平台若无视这一差别，盲目按照银行的风控指标设定自身的业务指标，则很可能最终发现自身并无能力承担这些额外的风险。

7.专业放款人的资金流动风险

在债权转让模式中，专业放款人先以自有资金放贷，然后把债权打包，以理财产品的形式转让出去，利用收回的资金重新进行放贷，快速循环，支撑业务的高速扩张。

在此过程中，一般都会有一个信用评估或贷款审核公司（以下简称辅助公司）与专业放款人配合，对借款人进行审核乃至对贷款进行管理，并因此向借款人收取一定的服务费、管理费。这笔费用多由专业放款人代收，以约定的周期与辅助公司结算（例如月结或季结）。结账周期之内，这笔资金沉淀在专业放款人手中，他可以接着用于放贷。

通过账期的设置，扩大专业放款人的可放贷资金，再通过快速债权转让保持资金快速流动、加速膨胀，是许多线下P2P借贷平台维持高速规模扩张的重要路径，也是其超高净资产收益率的来源。

这一中间账户模式给关联的辅助公司带来了资金风险。如果专业放款人使用沉淀资金放出的贷款，在结账周期之内未能及时转让债权，这笔费用将无法及时支付给辅助公司而只能延期处理。在投资人资金充裕、债权开发速度较慢的情况下，这种风险实际发生的概率较低。但是一旦投资端出现停滞，债权转让困难，辅助公司将承受越来越严重的资金压力，账期的设计预计会越来越短。

即使资金供给充足，专业放款人也需要确定合理的放贷速度，使其与债权转让速度相匹配，避免中间账号中的资金量出现大幅波动。资金量过大，将造成资金浪费，增加寻找借款人的压力；过小则难以满足借款人的需求，对平台声誉造成不利影响。

在代收费用之外，有的专业放款人还采用“砍头息”预收全部或部分利息，加快资金回笼。但是根据《合同法》第二百条的规定“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”因此，“砍头息”并不受法律保护，若借款人因此主张重新计算利息，也会影响专业放款人中间账号资金量的变化，带来流动性风险。

8.其它风险

8.1.信息披露风险

P2P借贷是一种基于信息透明、对称的直接借贷方式，应保障借贷双方均清楚了解借款标的和各项费用，以及平台的经营情况。但是不同P2P借贷平台的信息披露程度大相径庭，有的平台公布每一笔借款，包括历史项目、未成交项目和已成交项目，包括已成交项目的投资人数、投资份额信息；有的平台则只显示未成交项目，且只公布已投标的总额度。在平台的经营状况方面，少量平台会定期公布借款总额、平台收入、逾期率等数据；大部分平台无定期公布制度。

信息披露的不全面、不及时，使得借贷双方很难对P2P借贷平台产生全面、客观的了解，只能相信平台宣传和熟人“推荐”，加剧了借贷双方的风险。线下平台的这一状况更加严重，若非亲身参与线下平台的借贷过程，局外人根本无法了解其运作流程，亦难以评价其业务的合规性和风险，对于平台的整体运营状况更是无从得知。而线下平台体量庞大，涉及的人数多，人们观察所得，经常会产生冰山一角的感觉，容易滋生不信任、不安全感。

P2P借贷行业的整体不透明状况，也使得某些有意披露信息的平台心生疑虑，担心自己一旦主动披露信息，而信息披露的口径又无统一标准，这些信息会被竞争对手研究、利用，甚至导致监管部门的“关注”，引起平台自身的信息披露风险。

8.2.文化冲突风险

一个线上P2P借贷平台的运营人员通常必然包含两类：偏互联网的IT人员和偏金融的业务人员。前者习惯于以互联网为代表的IT文化，追求创新强、速度快；后者习惯以风险控制为代表的金融文化，追求安全、稳妥。这两类人员共处一个公司，经常会产生“文化”冲突，导致公司产品在“快”与“慢”、“便捷”与“安全”之间摇摆。若不能有效平衡这两种文化，平台业务时常有“跑偏”之虞。

事实上，不止P2P借贷，网络支付、众筹、网上理财等互联网金融行业均需在“快”与“慢”之间把握平衡与节奏，互联网金融核心竞争力的获得，常体现在这两种文化的结合、把握能力上。

除此之外，P2P借贷行业还面临合法经营风险（如业务边界的“四条红线”）、政策风险、错配风险、循环借贷风险和产品异化风险等。