企业在几个主要投资地的法律框架概述(三)英国

英国在2013年的全球并购排名中，按交易金额和交易量均排名全球第三。中英双边投资在其中占有非常重要地位。在2013年，中英双边贸易增长8%，创历史新高。为此，本文将从投资英国的优势、投资限制、交易方式等方面入手，详细介绍投资英国的相关情况。

一、投资英国的优势

投资者投资英国有许多优势，包括金融、语言等方面的便利以及英国对投资者的欢迎态度都使得越来越多的投资者投资英国。

(一)金融优势

伦敦国际金融市场为英国吸引了大量外国投资者。面对经济的持续增长以及人民币的国际化，伦敦金融城始终保持着开放、积极、欢迎的态度。

2012年，伦敦启动了“伦敦人民币离岸业务中心建设计划”，旨在将伦敦打造成为西方重要的离岸人民币中心，扩大人民币在国际贸易和投资中的使用。2013年，英国央行和央行签署2000亿元货币互换协议，这是与G7签署的首个货币互换协议。这将为两国间的直接投资提供融资支持，并进一步扩大人民币的使用范围。

(二)教育优势

英国是与高等教育机构开展联合项目的重要合作者。这为两国间的发展投资提供了大量优秀人才储备。并且，有7.5亿人口以英文作为一门外语，这为双方的交流提供了便利。

(三)近期案例

目前已经有相当多的投资者在英国进行投资。如2012/2013年度投资有限责任公司收购泰晤士水务公司8.68%的股权、大连万达集团以12亿英镑收购圣斯克豪华游艇公司并在伦敦投资建设两座摩天大楼、光明食品以11亿英镑收购英国麦片生产商维他麦60%的股权、华为投资12亿英镑扩展其在英国的业务。再如2013/2014年度进行的交易包括：大连万达集团7亿英镑地产收购项目、中海油和英国石油公司120亿英镑协议、工商银行4.62亿英镑收购标银公众60%股权、人寿7.95亿英镑收购伦敦金融区(金丝雀码头地区)高端写字楼等。

二、投资限制

一般而言，英国对外国投资者在本国投资活动没有限制。但也可能对某些特殊领域和行业进行管制。主要限制体现在：

1.某些特殊行业的法律限制

2.安全

3.安全

4.竞争领域/反垄断审查

企业在英国投资过程中，经常涉及的管制主要集中在竞争领域，即对企业的反垄断审查。本文对此做进一步梳理。

(一)欧盟反垄断审查与英国反垄断审查的管辖权划分

由于英国属于欧盟成员国之一，而竞争法领域又属于欧盟层面统一执行的领域，因而英国的反垄断审查涉及欧盟—英国两个层面的管辖。

欧盟和英国都对反垄断审查的触发条件作出规定。若拟进行的交易符合欧盟的触发条件，则该交易将交由欧盟委员会审查;若该交易未达到欧盟的触发条件但符合了英国反垄断审查条件，则该交易应交由英国市场和竞争管理局审查(Competitionand Markets Authority)。但这一区分并不十分严格。在实践中，若拟进行的交易虽然达到欧盟的触发条件但其影响主要在英国境内，则仍可能由英国管辖。反之，尽管某交易未达到欧盟的触发条件，英国仍有可能将其移交给欧盟委员会审查。

(二)触发条件

欧盟反垄断审查的触发条件包括：

1.并购涉及的全部企业在全球范围内的合并营业额超过50亿欧元;

2.并购涉及的全部企业当中，至少有两个企业其各自在欧洲的营业额超过2.5亿欧元;

3.此外，如果并购涉及的每个企业在欧洲范围内的营业额有超过三分之二的部分产生 于同一个欧盟成员国，则并购将不会触发欧盟的反垄断审查。

英国发垄断审查的触发条件包括两项内容。第一，拟进行的交易构成“并购情形”，即原先的两个或多个企业结束了分立的状态，并处于共同的所有权或共同控制之下。“控制”不仅包括持有多数表决权的情形，还包括虽然未持有多数表决权，但一方可对另一方的决策形成重大影响。第二，目标公司在英国境内的营业额达到一定的金额，或者交易造成交易各方的产品供应或购买份额的增加。对于合资公司而言，根据该原则，如果企业在英国设立“绿地”合资公司(即合资公司为新设)，则由于合资公司的股东并未处于共同所有权或共同控制权之下，因此不属于英国反垄断审查的管辖范围。

此外，在构成“并购情形”的条件下，如果构成下列情形之一，则交易将触发反垄断审查：

1.被收购方(目标公司)在英国的营业额超过7千万英镑;或者

2.交易各方供应或购买的同种产品或服务的份额达到或超过英国境内供应的该等产品或服务的25%，并且交易将导致该供应份额的增加。

(三)申报及审查程序

英国的反垄断申报并非是强制性的，而是由交易各方自行决定是否申报。但如果反垄断审查的触发条件得以满足，则竞争和市场管理局有权自行决定启动审查程序。启动反垄断审查程序后，竞争和市场管理局可以发出中止交易的临时指令，并且，其最终可作出禁止交易的决定。

对于申报主体而言，交易各方均可进行申报。但通常由收购方进行申报。由于英国的反垄断申报并非强制性的，因此对申报时间并无特定要求。

英国反垄断审查的审查程序如下：

第一阶段：初步审查

自收到反垄断申报通知或决定自行启动反垄断审查后，竞争和市场管理局将在四十个工作日内完成第一阶段审查。在第一阶段审查中，竞争和市场管理局将收集相关信息并邀请第三方就拟进行的交易发表意见，并对拟进行的交易进行详细审查。

第一阶段审查结束时，竞争和市场管理局可作出如下决定：(1)反垄断审查无条件通过;(2)反垄断审查有条件通过，交易各方应作出有法律约束力的相关承诺;或者(3)启动第二阶段审查。

如果竞争和市场管理局认为拟进行的交易有可能对市场竞争造成严重削弱，则其将启动第二阶段审查。

第二阶段：全面审查

竞争和市场管理局将在二十四周内完成第二阶段审查(其可自行决定延长八周)。在第二阶段的审查中，竞争和市场管理局将审查交易各方和第三方提交的书面文件，并召集由交易各方和重要的第三方出席的听证会。第二阶段审查的核心内容为拟进行的交易是否会对市场竞争造成严重削弱。

第二阶段审查结束时，竞争和市场管理局将作出如下决定：(1)反垄断审查无条件通过;(2)反垄断审查有条件通过，交易各方应与竞争和市场管理局进行协商以作出有法律约束力的承诺;(3)禁止拟进行的交易。

三、交易方式

公司是开展商业活动的主要实体，因此投资者应当选择适当的公司类型。

(一)私人公司(PrivateCompany)

投资者在投资英国私人公司时，有两种选择：第一种为收购，包括股权收购、资产或业务收购;第二种为设立，包括设立新公司、设立合资企业。私人公司数量众多且操作灵活，因此不论是收购还是设立都较为便利。

(二)公众公司(PublicCompany)

相比较于私人公司，公众公司会受到部门更多的介入。通常投资者获得公众公司是通过股权收购形式，即收购或合并大于等于百分之三十的投票权。但这一类收购会受到监管机构的管制。英国的收购委员会对此负责并进行审查。

四、其他事项

英国是英美法系的代表之一，有其独特的司法系统。由于其良好的法治基础，英国法院系统在全世界范围内受到重视。英国没有一部完整的民法典，但有一系列的成文法以及普通法体系进行规制。总体来说，英国法表现出明显的商务友好性。

除了法院系统，当事人也可以选择仲裁(Arbitration)、调解(Conciliation)和调停(Mediation)以解决争端。英国的国际和商事仲裁在全球有较高的公信力，并且获得的判决更容易在全世界范围内执行。

综上所述，英国因其金融优势以及辐射欧洲的影响力吸引了许多投资者。但由于英国是欧盟成员国之一，许多领域受到欧盟法管制，同时英国的普通法又自成一体，因而在投资英国时，应当注意提前做好法律研究，并做好风险防范工作。