【干货】一个案例告诉你如何设计PPP融资交易结构

以超大型准经营性项目(总投资100亿元以上)，城市轨道交通项目为例。轨道交通项目投资大、回收期长，无法通过票款收入收回全部投资并实现盈利，针对这一难题，本方案采用结构化融资技术，将项目有效分割并组合，提出一种复合的投融资模式。

方案设计：采用“复合PPP模式”，即公私合作制(PPP)+投融资建设(BT)组合的模式。

1、项目投资建设

轨道交通项目可分A、B两部分投资建设(假设总投资100亿元)。A部分主要为土建工程，约占总投资70%，为70亿元;B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，约占30%，为30亿元。

A部分投资建设，采用投融资建设方式，即投资方与授权主体签署《投资建设合同》，并独资成立项目公司，投资建设完成后由在3-5年内回购，提供回购担保。

B部分投资建设，与投资方按一定比例出资(如6:4股权比例)成立特许经营公司，负责B部分的投资建设。

2、A部分资产租赁：

投资方单独投资建设的A部分建设完成移交后，与特许经营公司签订《资产租赁协议》，将A部分资产租赁给特许经营公司使用。

3、特许经营(A+B两部分资产)：

监管单位与特许经营公司签订《特许经营协议》，特许经营公司负责项目的运营管理、全部设施(包括A和B两部分项目资产)的维护和相关资产更新，以及站内的商业经营。特许经营公司，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收B部分的投资。

4、B部分资产移交：

特许经营期结束后，特许公司将B部分项目设施完好地、无偿移交给市指定部门。

5、复合PPP模式框架图

6、模式设计理由：

采用复合PPP模式，即公私合作制+投融资建设组合的模式，主要考虑到层面政策导向、投资方合理投资收益及建设资金缺乏等几个方面因素。

(1)PPP模式是国务院层面大力推行模式，本模式设计中以PPP模式为核心，提领整个项目合作框架，使得项目合法性、融资落地及后期运营规范等方面都更具有保障性。

(2)若整个项目(A、B两部分投资)都采用单一PPP模式，项目的投资回收期太长(以北京地铁4号线为例，B部分46亿元投资，项目资本金内部收益率10%，回收期16年)。A、B两部分都采用单一PPP模式，投资回收期保守估计超过30年，是任何企业都无法承受的。因此投资金额较大的A部分可采用投融资建设的模式，合理缩短企业投资回收期。

(3)此外，若整个项目A、B两部分都采用单一PPP模式，为使项目达到一个合理的收益水平(如10%内部收益率，15年投资回收期)，每年需要补贴费用大大增加，巨额补贴会造成不利的社会影响。

(4)就项目A部分而言，也可采用自建，然后将资产租赁给投资方与成立的特许经营公司，但方面资金压力较大，目前来看不太现实。因此，较为可行的方式是A部分采用投融资建设方式，投资方能够缩短投资回收期的同时，也减轻了项目建设资金压力。

(5)项目A部分投融资建设方式也可适当变形，如采取投融资建造+土地联动的方式(BTR)，即投资方可摘牌地铁沿线配套的商住用地，冲抵部分投资款。

7、模式重点说明

(1)合法性文件：投资方投融资建设A部分项目应通过人大决议，并列入财政年度预算;特许经营权授权文件。

(2)特许经营公司股权：在特许经营公司中，我方股权比例应低于50%，原因在于我方只是参与项目的运营，而非主导，控股方应为方面授权主体(轨道公司)。

(3)项目融资：项目资本金部分可考虑引入信托、资管计划及保险资金等多种形式。项目贷款部分，需要提前与国开行及四大国有行等实力雄厚的银行对接，研究银团贷款落地的问题。

(4)招标方式：由于目前法规层面对PPP模式没有完整的规范性文件，需要与当地部门充分沟通，在大的政策支持及现有招投标法框架下，先行先试，最终实现投资建设施工总承包一体化招标。

(5)项目A、B两部分的分割：不同线路的客流收入情况、建设成本、票价政策等因素存在差异，投融资建造模式与单一PPP模式的比例可以在本方案基础比例上进行微调。即如果线路的经济特征较好，那么投融资建造部分的比例可以下调，反之则上调。

(6)票价与客流预测：票价与客流预测是项目实施的前提条件，需要与当地发改委相关部门充分沟通票价政策，并需要第三方专业公司提供客流预测数据。

(7)特许经营收入调整机制：项目投资体量大，特许经营期限长，运营效益受到多方面因素的影响，科学、灵活的调整机制是成功实施项目的关键。

票价调整机制

在核定票价与社会投资商业化运作所需要的商业化票价之间，建立科学、合理的票价调整机制。

核定票价：监管部门根据现有政策，结合客流数据确定的平均人次票价。

商业化票价：核定票价基础上，锚定与特许公司经营成本紧密相关的电价、工资、消费价格指数等指标，建立票价调整公式，依据该调整公式计算出来的票价为商业票价。

核定票价与商业票价之间的差额部分，由与投资方按一定比例分担，以反映项目运营成本的正常变化。票价调整机制的核心是解决特许经营公司运营成本正常增长的问题。

租金调整机制

A部分投资建设完成后，将资产租赁给特许公司并收取租金。在项目特许经营期，租金将作为分担客流风险和调节运营收益的手段：实际客流低于预测客流一定比例时，减免特许公司应支付的租金;当实际客流高于预测客流一定比例时，提高特许公司应支付的租金。

租金调整机制的核心是解决客流波动对特许经营造成较大风险的问题。

(8)投资退出机制：在实际客流与预测客流严重背、政策调整、违约及不可抗力等情形下，投资方可合理退出，且需要给予投资人以公允价格补偿。

(9)资源整合：一般投资人须与轨道运营经验丰富的企业建立战略伙伴关系，并形成联合体参与特许项目的投资建设，可大大增强对的项目谈判地位，同时也有助于提高项目投资、建设及运营管理效率。