两大部委PPP新政观察

2014年12月4日，发改委和财政部不约而同地发布了有关和社会资本合作的指导意见、通知及相关指南，这是继《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（下称“国发60号文”）之后，部委层面就PPP模式的推广及实施再度投向市场的重磅“炸弹”，其政策力度之大、所涉层面之广、后续影响之深，不但已然超出人们之前的想象，在很大程度上也是业内人士今后必须重点关注和研究的对象。本文拟从两大部委PPP新政的同与不同两个角度，对相关文件加以简要评析。

一、对PPP核心要素、基本理念及原则的认识趋同

从《发展委关于开展和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）（下称“《指导意见》”）及其附件《和社会资本合作项目通用合同指南》（下称“《合同指南》”）、《财政部关于和社会资本合作示范项目有关问题的通知》（财金[2014]112号）（下称“《示范项目通知》”）、《财政部关于印发和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》（财金[2014]113号）（下称“《操作指南》”）这几份文件来看，发改委和财政部两大部委对PPP模式的基本理念和原则的认识已经大致趋同，或者说已经达成共识。简言之，PPP模式首先强调的是政企合作、风险共担及合理回报，在评估阶段讲究的是公平竞争、择优选择、物有所值，而在实施阶段则注重绩效评价、信息公开和契约精神。从理论层面来讲，以上共识是对国际成功经验的合理借鉴与吸纳；从实践层面来看，这些共识也是过去二十年PPP模式大规模项目实践经验与教训的总结。看似平淡无奇，实则来之不易。有鉴于两大部委在经济发展及转型过程当中的特殊地位，它们对PPP模式的此等理解无疑是一个相当正面和积极的信号。

二、出发点不同

细读前述四份文件，我们可以发现，发改委的《指导意见》与《合同指南》的出台依据是国发60号文，其目的在于“鼓励和引导社会投资，增强公共产品供给能力，促进调结构、补短板、惠民生”，并希望籍此创新投融资机制、拓宽社会资本投资渠道、发展混合所有制、转变职能并发挥市场配置资源的决定性作用，其视野和角度较为宏观。

可能因为相关文件出台的时间间隔较短，财政部的《示范项目通知》和《操作指南》均未提及国发60号文，而着重强调了《财政部关于推广运用和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《国务院加强地方债务管理的意见》和《国务院关于深化预算管理制度的决定》等文件，其主要着眼点在于规范推广PPP模式，保证PPP示范项目质量，化解地方融资平台债务风险等。当然，财金[2014]76号文也提到拓宽城镇化建设融资渠道，促进职能加快转变等宏观层面的目标，但其根本出发点仍然在于加快PPP示范项目的实施，完善财政投入及管理方式，有效化解地方债务风险。

必须看到的是，国发60号文虽然不是专门针对PPP模式所发文件，但其中针对PPP模式的专章论述，以及与之有关的政策措施的后续安排，都将是PPP模式最新政策依据的重要来源，也是PPP模式将来得以成功落地的必要保障。这对于理解和执行发改委和财政部的上述文件，都是至关重要的一个落脚点。

三、适用范围有所差别

在PPP模式的适用范围方面，两大部委一方面都认为PPP模式适用于市场化程度较高的基础设施和公共服务类项目，另一方面它们的具体表述又有所差别。

发改委强调PPP模式主要适用于负有提供责任的项目，并专门提到各地新建市政工程及新型城市化试点项目，应优先考虑采用PPP模式。财政部则认为适宜PPP模式的项目应该具备投资规模较大、需求长期稳定、调价机制灵活等特点。二者之间不存在本质差别，而且相关文件中所列举的行业也基本一致。

在PPP模式的适用主体方面，因前文所述之出发点不同，两大部委的相关表述呈现出微妙的差异。在发改委的《合同指南》项下，社会资本主体为“符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体”。而在财政部的《操作指南》中，社会资本则指“已建立现代企业制度的境内外企业法人”，而明确排除“本级所属融资平台公司及其他控股国有企业”。财政部对借助PPP模式化解地方债问题的良苦用心由此可见一斑。

四、操作模式的分类方式不同

在PPP项目的操作模式方面，发改委显示出更加确定的思路。《指导意见》明确列出了经营性项目、准经营性项目和非经营性项目三个类别，并基于项目收费对投资成本的覆盖程度，对不同类别的项目分别建议了不同的适用模式，且在具体用词上保有一定的余地。

财政部的《操作指南》列举了委托运营、建设-运营-移交等PPP项目运作方式，并提出具体方式的选择主要由收费定价机制、项目收益水平、风险分配框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。

从PPP项目的实践来看，在PPP项目操作模式的落实过程当中，应对两大部委的上述分类标准及方式综合借鉴，二者并行不悖，相互补充。

五、工作机制迥然有异

在PPP项目的发起、准备、审批和实施方面，两大部委为实施PPP模式制定了迥然有异的工作机制。这是本轮PPP新政的最大看点。

基于现有的项目审批基本流程，发改委从规范管理的角度提出了项目储备和项目遴选的两个工作环节，并要求各省区市发改委建立PPP项目库，从2015年1月起逐月报送相关项目进展情况。此外，《指导意见》还首次提出要会同相关部门建立PPP项目联审机制，从项目的必要性、合规性、适用性、财政承受能力等方面对项目实施方案进行可行性评估，确保“物有所值”，并进一步强调要通过联审机制加快项目前期工作，协助项目单位落实建设条件，这为解决PPP项目此前普遍面临的重复审批问题提供了一条可能的出路。

财政部的《操作指南》提出了项目识别、准备、采购、执行和移交等五个阶段，并据此制定了一整套PPP项目工作机制与流程。在这一机制项下，财政部及下属和社会资本合作中心（即清洁发展机制基金管理中心）将发挥举足轻重的枢纽作用，简要列举如下：

第一，该中心将会同行业主管部门确定备选项目，制定项目年度和中期开发计划，并从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。

第二，该中心将对项目实施机构报送的项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过方可报审核。

第三，项目资格预审的评审报告需提交该中心备案，同时，PPP项目采购活动还需接受各级财政部门的监督检查。

第四，该中心负责监督社会资本完成项目公司设立、合同签订及融资交割等前端义务。

第五，该中心和项目实施机构应建立PPP项目支付台帐（如涉及付费），并由项目实施机构将项目绩效指标报该中心备案。

第六，项目实施价格应将项目中期评估和风险应对措施报该中心备案。

第七，项目移交完成后，该中心应组织有关部门进行项目绩效评价，并公开评价结果。

显而易见的是，《操作指南》对PPP项目的发起与实施过程进行了较为细致的思考，并基于财政部有关PPP项目本质上属于采购服务的基本认知，对和社会资本合作中心这一专设机构的具体职能做出了非常明确的安排，应可视为财政部此前有关PPP模式制度化设计和组织安排的大量讨论与研究的阶段性总结，其中不乏亮点，也在一定程度上具备其合理性。但毋庸讳言，此等工作机制安排与现有的项目审批及管理体系之间存在着较为明显的矛盾。今后各地实施的PPP项目，特别是财政系统推行的PPP试点项目，究竟应该同时遵循上述两套PPP项目工作流程，还是二者选其一，目前还没有确定的答案。对于非财政系统推行的PPP项目，如果未能遵循《操作指南》的规定，是否还能够申请并享受财政部门有关PPP项目的优惠政策，这也一定会成为各地及社会资本的关注焦点。

最后，财政部此次在《示范项目通知》中推出了30个PPP示范项目，其中包含22个地方融资平台公司存量项目和8个新建项目，充分体现出财政部主导之下的PPP政策的针对性和务实性。而该等项目是否需要适用《操作指南》，以及如何适用，怎样与现行项目审批体制相协调，都是业内需要重点关注的事项。另一方面，可以合理预见的是，发改委也将陆续推出其PPP试点项目，并将《指导意见》落在实处。一个方向，两大部委，双方如能在已经趋同的PPP价值观之下形成合力，PPP发展的前景无疑会更加令人期待。

来源：君合法律评论