景区类PPP项目交易结构分析

一、旅游产业概况

随着经济的逐步发展，民众在旅游方面的支出占其总体收入的比例越来越大，各地方也越来越重视旅游业的投资与开发，据《2014年全国旅游业投资报告》数据显示，2014年全国旅游业实际完成投资7,053亿元，同比增长32%，比第三产业投资增速高15个百分点，较全国房地产投资增速高21个百分点。按照2014年的同比增长率，2015年旅游业的投资总额将突破10,000亿元。不难看出，旅游业具有广阔的前景，同时在不断大力推动旅游业市场的决心下，旅游产业必将持续发展繁荣。

2012年6月，旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》，明确鼓励民间资本经营和管理旅游景区、投资旅游基础设施。2014年8月，国务院发布《关于促进旅游业发展的若干意见》，再次提出“推动旅游市场向社会资本全面开放”。

2014年12月，发改委发布《发展委关于开展和社会资本合作的指导意见》，明确将旅游同其他公共服务、基础设施类的项目一并纳入到和社会资本合作的项目范围中。旅游产业迎来了新的发展机遇。

二、法律定义

从法律角度看，对于旅游景区的定义，在层面上暂时还没有法律法规予以明确的认定。在各省、市地区自行制定的旅游（风景区）条例中，对于旅游景区的定义基本一致。

《宁波市旅游风景区条例》第二条第二款规定：“本条例所称的旅游景区，是指以游览参观、休闲度假、康乐健身等活动为主要功能，具备相应旅游服务设施并提供旅游服务，有明确地经营管理者和地域范围的独立管理区。”

《乌鲁木齐市旅游景区管理条例》第二条规定：“本条例所称旅游景区是指经旅游行政管理部门确定的具有观赏或文化、科学研究价值，自然景物、人文景物比较集中，可供人们游览、休息或进行科学、文化活动的区域。”

另外，在《旅游景区质量等级的划分与评定》中，旅游景区被定义为“以旅游及其相关活动为主要功能或主要功能之一的空间或地域”。

在立法层面上没有明确规定旅游风景区的详细分类。参照《旅游景区质量等级的划分与评定》，旅游景区包括“风景区、文博院馆、寺庙观堂、旅游度假区、自然保护区、主题公园、森林公园、地质公园、游乐园、动物园、植物园及工业、农业、经贸、科教、军事、体育、文化艺术等各类旅游景区”。

在法律概念上，风景区和风景名胜区具有不同的含义。《风景名胜区条例》第二条第二款规定，“本条例所称风景名胜区，是指具有观赏、文化或者科学价值，自然景观、人文景观比较集中，环境优美，可供人们游览或者进行科学、文化活动的区域。”

《风景名胜区条例》第四条规定，“风景名胜区所在地县级以上地方人民设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。”第三十六条规定，“进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。”

风景名胜区的申请与规划要求更为严格。《风景名胜区条例》第二十八条第二款规定，“在级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程，项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准。”

风景名胜区的收入使用范围更加严格。《风景名胜区条例》第三十八条第二款规定，“风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。”

对于景区收费问题，《旅游法》第四十三条规定，“利用公共资源建设的景区的门票以及景区内的游览场所、交通工具等另行收费项目，实行定价或者指导价，严格控制价格上涨。”

三、旅游景区与旅游地产

根据旅游地产目前存量项目的性质，可以将旅游地产分为两类：一是将地产打造成为旅游景点的旅游地产项目；二是以已有景区为依托打造与景区密切相关的旅游地产。

第一类旅游地产，以杭州宋城为代表，通过地产开发建设主题公园，并按照风景区的标准管理与运营，已发展成为全国著名的历史主题景区之一。在此类型下，旅游地产开发即为旅游景区开发，建设开发的旅游地产本身就是旅游景区。

第二类旅游地产，多为景区周边的酒店与疗养院或者商业住宅，该地产的收益依托于相关景区的吸引游客能力。

当然，目前也存在不少第一类与第二类旅游地产的结合项目，例如长白山旅游度假区（“度假区”），度假区以长白山风景区的大环境为依托，自身具有吸引游客的优秀资源（例如温泉度假村、滑雪场等），度假区的收益并不完全依靠长白山景区对游客的吸引力，所以与第二类旅游地产有所区别，应纳入第一类旅游地产范围。

如社会资本通过资源匹配获得景区周边土地的，第二类旅游地产的收益可以作为社会资本回报机制的一种。

四、案例介绍

大力鼓励支持各类基础设施以PPP模式实现建设经营，景区也不例外。引入社会资本参与到景区建设中，既能够缓解的财政压力，也能够通过更加专业的经营方来满足广大民众日益增长的旅游休闲需求。

蒙山旅游区，5A旅游旅游景区、全国最美地质公园、森林公园、省级风景名胜区。山东美晨科技股份有限公司公司（“美晨科技”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（“赛石园林”）与临沂市蒙山旅游区管理委员会（“蒙山旅游区管委会”）拟就蒙山旅游综合开发达成合作意向，于2015年6月9日签订《合作框架协议》。

根据协议内容，赛石园林参股蒙山旅游区管委会所属的山东沂蒙山旅游发展有限公司，具体参股比例另行约定，并参与景区经营管理；双方合作成立公司，投资开发景区内索道等盈利性设施及新景点的建设与运营；赛石园林参与蒙山旅游区内道路、管网、景观绿化等基础配套设施的建设项目。项目投资总金额为30亿元。该项目部分子项目以和社会资本合作（PPP）模式运作，合作期限为20年，同时成立项目领导小组重点推进项目落地建设。[1]

另外，根据美晨科技的公告，双方的交易结构包括：（1）赛石园林负责项目的融资工作，蒙山旅游区管委会负责协助进行工作；（2）回报机制为项目的经营收入；（3）蒙山旅游区管委会协助办理土地手续。

其他旅游风景区也在积极尝试运用PPP模式进行建设运营，滨州无棣县碣石山旅游风景区、德清县下渚湖湿地风景区等项目均拟采用PPP模式进行开发。

在国外，也有不少景区利用PPP模式建设完善相关设施，并取得了极大的成功。代表案例有奥地利阿尔卑斯山山麓西部的“滨水自然山麓景观公园”、罗马尼亚普拉霍瓦县境内的锡纳亚山等。

五、景区PPP交易结构要点

我们将针对风景名胜区与一般风景区两种不同情况予以具体分析。

1 风景名胜区交易结构

1.1 交易结构图示

1.2 交易结构说明

1.2.1 项目公司

项目公司由社会资本方同出资代表方共同出资设立，由项目公司完成风景名胜区项目的开发建设与运营，《风景名胜区条例》中要求，“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使”，故项目公司的对于风景名胜区的管理工作应剔除部分方负责的行政管理内容，主要从事项目维护、旅客服务等工作。

另外，根据《级名胜风景区管理评估和监督检查办法》，对于风景名胜资源价值丧失或者明显退化，不再具备风景名胜区设立条件或标准的风景名胜区会被撤销级名胜区资格。所以涉及开发级风景名胜区的PPP项目，对于行政管理与日常管理的权责要划分清晰，按照与社会资本的权责合理分配撤销风险，在级风景名胜区资格在有被撤销风险时能够明确责任主体。

1.2.2 回报机制

《风景名胜区条例》中规定：“风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。”故此，项目公司无法通过直接获取名胜区内部的经营性项目来获得投资回报，当然，通过设置特殊条件的竞争性程序也可以使社会资本占据先发性优势。

需要注意的是，于12月1日起施行的《级风景名胜区规划编制审批办法》明确要求不得在级风景名胜区核心景区内安排“与核心景区资源、生态和景观保护无关的项目、设施或者建筑物”，涉及到级风景名胜区PPP开发时要遵守上述文件内容。

在通常情况下，除以上提到的回报机制外，还有以下两种回报方式满足社会资本的合理回报期望：

(1)通过资源匹配的方式给予项目公司风景名胜区外周边的土地资源或者物业开发资源；

(2)财政部门可以视运维绩效情况（例如游客体验反馈情况、景区卫生治理情况等）以购买服务方式向项目公司支付费用。

2 一般风景区交易结构

2.1 交易结构图示

2.2 交易结构说明

2.2.1 项目公司

社会资本方与方出资代表共同出资设立项目公司，项目公司可以参与项目整体的运营管理工作。

2.2.2 回报机制

相比于风景名胜区，一般风景区的回报机制途径更多，也更加容易达成。在景区项目中，门票收入通常会占总收入的70%左右，所以在没有门票收支去向的限制后，社会资本可以通过门票的收入获取收益；还可通过给予的匹配资源开发物业等与景区相关的产业形成产业链。

3 总结

需要注意的是，旅游景区相关法律繁多，关于景区类PPP项目要特别注意到涉及特殊类型的旅游景区，例如自然保护区、风景名胜区等等，相关项目要满足相关法规对于此类景区的建设经营要求。