证监会

公开发行公司债券审核工作流程

根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号,以下简称《管理办法》）和《证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《程序规定》）等法律法规的规定，证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）依法对面向公众投资者和合格投资者公开发行公司债券行政许可申请进行审核。面向公众投资者公开发行公司债券申请，按照《程序规定》的“一般程序”实施行政许可；面向合格投资者公开发行公司债券申请，简化行政许可实施程序。

一、面向公众投资者公开发行公司债券的审核流程

（一）审核流程图

（二）主要审核环节

1.受理

证监会行政许可受理部门根据《程序规定》、《管理办法》等要求，接收公司债券发行申请文件，并按程序转公司债券监管部。

公司债券监管部对申请材料进行形式审查。需要发行人补正的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，通知受理部门作出受理决定；发行人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，通知受理部门作出不予受理决定。

2.审核

申请受理后，公司债券监管部将根据回避要求等确定审核人员。审核人员分别从财务和非财务角度对申报材料进行审核，并适时启动诚信档案查询程序。审核工作遵循双处双审、书面反馈、集体讨论的原则。

3.反馈

审核人员审阅发行人申请文件，提出初审意见，提交反馈会集体讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。

原则上反馈会按照申请文件受理时间顺序安排。反馈会后形成书面反馈意见，履行内部程序后转受理部门通知、送达发行人。自申请材料受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受发行人来电来访及其他任何形式的沟通交流。

发行人应当在规定时间内向受理部门提交反馈意见回复材料。期间，如有疑问可与审核人员通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。当面会谈沟通的，公司债券监管部应指定两名以上工作人员在办公场所与发行人及其中介机构会谈。

4.行政许可决定

公司债券监管部召开审核专题会，集体讨论形成审核意见。原则上依据受理时间顺序安排审核专题会。

审核专题会对发行人的基本情况、审核中发现的主要问题以及反馈意见回复情况进行集体讨论，形成公司债券发行申请的审核意见。审核专题会审核意见分为通过、有条件通过和不予通过。对于发行申请材料仍存在尚需进一步落实的重大问题的，公司债券监管部可以按规定再次发出书面反馈意见。

证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文，公司债券监管部及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

发行人领取核准发行批文后，无重大期后事项或已履行完期后事项程序的，可按相关规定启动发行。

5.期后事项

对于发行人和主承销商领取批文后发生重大事项（简称“期后事项”）的，发行人及相关中介机构应按规定向公司债券监管部提交期后事项材料，对该事项是否影响发行条件发表明确意见。

审核人员按要求及时提出处理意见，需提交审核专题会重新审议的，按照相关规定履行内部工作程序。

（三）与审核流程相关的其他事项

公司债券发行申请审核过程中，涉及产业政策、宏观调控等事项的，我会可征询国务院相关部委的意见。

公司债券发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照《程序规定》的相关规定执行。

二、面向合格投资者公开发行公司债券的审核流程

（一）审核流程图

（二）主要审核环节

1.受理

发行人在交易场所预审同意后正式向证监会提交发行申请。按照《程序规定》、《管理办法》等要求，证监会通过交易场所接收并受理。

2.简化审核程序

申请受理后，公司债券监管部以交易场所上市（挂牌）审核意见为基础简化核准程序。

3.行政许可决定

证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文。

发行人到交易场所领取核准发行批文后，无重大事项或已履行完重大事项程序的，可按相关规定启动发行。

（三）与审核流程相关的其他事项

公司债券发行申请审核过程中，涉及产业政策、宏观调控等事项的，我会可征询国务院相关部委的意见。

公司债券发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照《程序规定》的相关规定执行。