一直被称为债市“鸡肋”的私募债的日子正变得越来越难。1月7日，上海证券交易所出台中小企业私募债风控新规，直接给了私募债市场一棒重击。
上证所《关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知》（下称“上证所2号文”）一方面增加了承销商尽调内容，另一方面进一步约束了私募债买方资格。
有市场人士反映：“私募债以后越来越没法玩了，原本自去年下半年开始就已经很难卖了，这下更惨了。”
私募债买方资格收窄
上证所2号文总计11项内容，其中最具影响的是两方面的要求：一是增加了承销商尽调内容；二是进一步收窄私募债的合格投资者范围以及购买量。而后者对二级市场的影响更为直接，对整个私募债市场的影响也更深远。
该文规定，下列投资者不得作为私募债券合格投资者：个人投资者，针对个人投资者的非主动管理的金融产品，全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品、有限合伙企业。已持有私募债券的上述投资者可以持有或卖出私募债券，但不得继续买入私募债券。
上述三类投资者中最后一类的受限影响最为广泛，因为这直接限制了很多银行及机构投资者对私募债的持有。
“这条规定限制了很多资金。”一名买方人士表示。据上述人士透露，原本有些银行发行的理财产品就是直接对接单一私募债品，此文一出，这种方式基本上就被禁止了。
金融监管政策研究会孙海波：作为非标转标的途径之一，其实针对个人的单一理财对接私募债本来就违背理财关于集中度的要求。最新的理财征求意见稿也明确10%的单一风险集中度。交易所的此文更加直接封堵了可能性。
其实早在去年12月初，银行对接私募债的规模就已经在缩减。
2014年12月1日，银监会发布了《关于就<商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）>征求意见的函》。该征求意见稿规定，每只净值型产品投资非标准化债权资产的比例不得超过该产品总资产的30%。
尽管在上证所和深交所备案发行的私募债产品被一般认为是标准化产品，但在地方交易所发行的私募债产品一般被作为非标产品对待。
“现在有的银行对私募债的购买单只额度已经控制在30%了。”一名股份制银行人士对《第一财经日报》记者表示。
承销商应对担保公司作尽调
另外，上证所2号文还规定：“采用专业融资担保公司为私募债券担保的，承销商应在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等相关情况，与担保公司所在地担保机构监管部门进行事先沟通，尽职调查报告中应包含相关核查、沟通说明。”
该规定从风控角度可以理解，这与去年爆发的多起担保公司担而不保、只收保费不履约担保责任相关；但从客观上也增加了私募债的发行和承销难度。
一名华东区私募债承销人士就表示：“市场上的担保公司五花八门，资质也是良莠不齐，尽调难度其实很大。我们平常的承销过程只能帮企业绕开我们自己黑名单上的担保公司。现在要对担保公司进行尽调，一方面拉长了发行周期，另一方面也增加了发行费用。加上私募债所要支付的担保费用，导致私募债发行成本会进一步上行。”
“这样一来，民营企业的融资通道会进一步收窄，融资成本上行，无异于雪上加霜。”上述承销人士评论称。
据知情人士称，上证所此文其实是与深圳证券交易所一起下发的，但目前尚未看到深交所发行该文本。
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政策原文如下：
关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知（上证发【2015】2号）
各市场参与人：
为维护债券市场稳定，加强中小企业私募债券风险防控工作，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》等相关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现就开展中小企业私募债券业务试点的相关事项通知如下：
一、中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）发行人，应设立独立于发行人其他账户的私募债券资金专户（可以与偿债保障金专户为同一账户），用于募集资金的接收、存储、划转及本、息偿付。私募债券受托管理人应通过协议等相关安排实现对专户资金使用情况的查询和监控。
二、私募债券募集说明书应就发行人违约使用募集资金的责任进行规定。
三、私募债券存续期内，受托管理人应于每年4月1日前，于本所网站披露受托管理事务报告。受托管理事务报告应就私募债券发行人经营状况、私募债券风险情况及私募债券募集资金使用等相关内容进行说明。
四、私募债券发行人如在募集说明书中约定披露年度报告的，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计。会计师事务所应在进行年度审计的同时，就私募债券募集资金使用情况开展专项审计。
本所将根据具体情况要求私募债券发行人聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对私募债券募集资金使用情况开展不定期专项审计。发行人应根据要求将专项审计报告于本所网站披露。受托管理人应在专项审计报告披露后的5个工作日内，于本所网站披露受托管理事务专项报告。
五、私募债券承销商及相关证券公司应进一步加强私募债券投资者适当性管理。下列投资者不得作为私募债券合格投资者：
（一）个人投资者。
（二）针对个人投资者的非主动管理的金融产品。
（三）全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品、有限合伙企业。
已持有私募债券的上述投资者可以持有或卖出私募债券，但不得继续买入私募债券。
证券公司应对已报备的私募债券合格投资者进行评估，并根据情况更新已报备的合格投资者账户信息。
六、采用保证担保方式为私募债券增信的，募集说明书、受托管理协议、担保协议或担保函等文件应就以下事项进行约定：
（一）在私募债券付息日前的第10个工作日，如发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债保障金专户的，受托管理人应督促发行人在私募债券付息日前的第8个工作日前，通过本所网站向私募债券持有人披露相关信息；受托管理人应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人；担保人应在私募债券付息日前的第5个工作日前，将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。
（二）在私募债券到期日前的第30日，如发行人仍未将不低于私募债券待偿本金20%的资金存入偿债保障金专户的，受托管理人应督促发行人在私募债券付息日前的第28日前，通过本所网站向私募债券持有人披露相关信息；受托管理人应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人；担保人应在私募债券到期日前的第5个工作日前，将私募债券待偿本、息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。
（三）在私募债券付息日、到期日（包括提前到期），如私募债券待偿本、息仍未全额兑付的，受托管理人应督促发行人在私募债券付息日、到期日后的2个工作日内，通过本所网站向私募债券持有人披露相关信息；受托管理人应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人；担保人应在私募债券付息日、到期日后的5个工作日内，代偿剩余逾期待偿本、息及其他担保责任范围内的款项。
七、采用专业融资担保公司为私募债券担保的，承销商应在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等相关情况，与担保公司所在地担保机构监管部门进行事先沟通，尽职调查报告中应包含相关核查、沟通说明。
八、私募债券承销商应关注私募债券融资规模、成本与发行人盈利水平的匹配程度，鼓励私募债券发行人根据企业自身承受能力进行融资，控制财务风险。
承销商应在私募债券申请备案时，对私募债券融资规模、预期利率水平与企业财务状况的匹配性进行专项核查，尽职调查报告中应包含相关核查说明。
九、发行人及其相关人员、担保人及其相关人员、承销商、受托管理人及其他市场参与人违反本通知或本所其他相关规定的，本所将视情况采取监管措施或实施纪律处分。
十、发行人未履行私募债券兑付兑息义务、担保人未履行担保责任的，发行人及其相关人员、担保人及其相关人员的相关失信信息将记入诚信档案，并实现信息共享；本所及相关单位将对相关主体的证券业务予以审慎对待。
十一、本通知自2015年1月8日起施行。本通知相关规定适用于本通知正式施行后申请备案的私募债券，本通知第四条规定除外。
本所此前发布业务规则的相关规定与本通知不一致的，以本通知为准。本通知未作规定的，适用本所其他业务规则的相关规定。
特此通知。
上海证券交易所 二○一五年一月七日
