股权众筹与互联网非公开股权融资概念区别

证券业协会8月10日发布关于调整《场外证券业务备案管理办法》个别条款的通知指出，根据证监会《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》(简称《通知》) 精神，现将《场外证券业务备案管理办法》(简称《管理办法》)第二条第 (十) 项「私募股权众筹」修改为「互联网非公开股权融资」。这意味着，一些市场机构开展的冠以「股权众筹」名义的活动，是通过互联网形式进行的非公开股权融资或私募股权投资基金募集行为，不属于股权众筹融资范围。

业内人士表示，无论是《通知》还是修改后的《管理办法》，都是为股权众筹做了一个新的定义，按照要求，「股权众筹」的概念即指公募股权众筹，而当下我们普遍定义的私募股权众筹将被冠以「互联网非公开股权融资」的新名称。由此看来，只有获得公募股权众筹试点资格的平安、阿里、京东才属于证监会监管的股权众筹范畴，因此，股权众筹的门槛将被显著提高。而当下普遍存在的互联网非公开股权融资则不在上述《通知》监管范围之内，这意味着只要互联网非公开股权融资平台严守非法集资和非法发行证券两条红线的话，将迎来行业利好，只是不宜再冠以股权众筹的名义而已。

人民大学法学院副院长杨东表示，此次股权众筹的概念明确以后，可以看出证监会并未否定目前的「股权众筹」融资平台，其出发点在于「了解股权融资平台的实际运行情况，发现和纠正违法违规行为，督促其规范运作」。

其实，对于究竟是「股权众筹」平台还是「互联网非公开股权融资」平台，目前大部分平台由于一直在 200 人的红线下进行股权融资，且设定了合格投资人制度，因此并不认同自己是公募的性质。对此，股权融资平台天使汇创始人兰宁羽告诉《经济参考报》记者，证监会重新界定了股权众筹的含义，并将股权众筹概念等同于公募股权众筹，但这也意味着新政对于天使汇这类从事天使合投的平台并没有明显影响。其实很多平台的实质是为了解决创业者所面临的「第一笔钱困境」而设立的天使合投平台，而股权众筹只是「被定义」了。

股权众筹的「众」是指普通大众，但是显然天使投资由于其风险极大，并不一定适合普通大众参与，目前看来，创业投资仍然只适合少数有经验、高净值人群。

而对于互联网非公开股权融资平台，目前很多平台采取「天使合投」的方式，即针对一个创业项目由多个天使投资人一起投资，所有参与的天使投资人都必须是经过认证的具备一定资格的人，他们需要具备投资经验和一定的财富，且能够甄别项目质量，能够为创业者提供帮助。因此对于普通人来说，创业投资仍然具有相当高的风险。

其实早在 2013 年，天使汇就联合多位著名天使投资人和天使投资组织发布了天使众筹领投人规则。随后又接连发布了天使投资成交规则、天使投资合格投资人规则，其中天使众筹这一概念更是被明确为「通过合投的方式向中小企业进行天使轮和 A 轮投资的创新形式」。

一位业内人士告诉记者，目前从事规范的互联网非公开股权融资平台的认证投资人中，超多一半为企业高管与基金合伙人以上级别，包括上市公司董监高、互联网公司高管、持续创业者以及律所、投行、会计师事务所的合伙人等，他们都具有极强的独立判断能力和较高的风险承受、风险识别能力。而天使合投的方式也更加适合这类平台的发展，在政策对股权众筹门槛提高且要严查的基础上，这类互联网非公开股权融资平台由于其暂时无需牌照、风险较股权众筹小很多，因此行业发展将迎来利好。