合同无效后如何适用诉讼时效

合同被确认无效后引起的返还财产、不当得利或赔偿损失的诉讼时效期间从何时起算，一直是司法实践中的难点问题。本文拟结合现行司法实践中出现的主要观点和最高法法官关于这一问题的论述对上述问题进行分析探讨。

一、实务观点概要

关于合同确认无效之后权利人的返还财产、赔偿损失等请求权的诉讼时效期间如何计算问题，目前司法实务中计有四种观点：观点一认为：诉讼时效期间应自合同签订之次日起计算。原因在于当事人在签订合同时应知道合同无效，亦即应知自己的权利受侵害;观点二认为：应从合同被确认无效后开始计算。因为只有合同被确认为无效，才会产生返还财产、赔偿损失等责任;观点三认为：合同被确认无效后而产生的返还财产或赔偿损失的请求权，属于时效制度的范畴，返还财产或赔偿损失的诉讼时效应自合同约定的履行期限届满之次日起开始计算;观点四认为：应当从当事人知道或者应当知道合同无效之日起开始计算。

二、最高法司法观点的质疑

关于合同无效后所产生的返还财产、赔偿损失等请求权如何适用诉讼时效的问题，最高法司法观点认为：“一般而言，在合同无效后产生的返还财产或赔偿损失请求权，往往是基于合同双方当事人自认为基于其真实意思表示而签订的合同具有有效性，一方已履行合同义务，而另一方不履行或不完全履行合同义务所产生的返还财产和赔偿损失请求权，合同双方当事人对其权利实现的期限均有明确、合理的预期，即合同约定的履行期届满之日，因此，在约定履行期届满而义务人不履行约定义务之时，权利人应认识到其权利受到侵害，而无论合同在时候是否被确认无效。所以，一般而言，无效合同的诉讼时效应当自合同约定的履行期限届满之次日起算，而不应从合同被确认无效之日起算。”

最高法的上诉司法观点不尽合理，如果当事人乃至利害关系人在请求法院或仲裁机构确认合同无效的同时请求返还因合同无效而受领的给付，请求过失方承担低约过失责任，法院或仲裁机构一并支持了前述诉求，判决或裁定生效后则产生既判力，如果相对方不履行上述返还或赔偿义务的，则涉及强制执行问题，当事人不得再次就同样的诉求起诉，否则违反一事不再理原则。在此种场合，不适用诉讼时效。

在当事人或利害关系人只请求确认合同无效时，由于返还财产、缔约过失责任等系合同无效的法律后果，不会因裁判未涉及或当事人彼时未主张而消灭，此时则有诉讼时效的适用。此时如何适用诉讼时效，一直是司法实践中的难题。《合同法》第58条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”所以，合同被确认无效后，存在返还财产、返还不当得利、赔偿低约过失责任等法律后果，最高法的上述司法观点并没有从合同被确认无效后的法律后果出发，而是片面地认为合同双方当事人对其权利实现的期限均有明确、合理的预期，在约定履行期届满而义务人不履行约定义务之时，权利人应认识到其权利受到侵害，而无论合同在时候是否被确认无效。如此认定，弊端显而易见。如果以约定履行期限届满开始计算诉讼时效，那么很可能会出现合同被确认无效时，当事人主张返还财产、赔偿损失等合同无效后的责任时其请求权已过诉讼时效的情形，对当事人利益保护显属不周。

三、合同无效场合的诉讼时效问题需要结合程序进行考虑

笔者认为，合同确认无效之后权利人的返还财产、赔偿损失等请求权的诉讼时效起算点的确定应按照所承担的责任，区分情况进行分析和适用。根据现行法律关于合同无效后的法律后果的规定，可以分为物的返还、不当得利返还、缔约过失责任三种情形。具体分述如下：

(一)物的返还请求权如何适用诉讼时效

合同当事人因合同的履行而交付物的，如果是有体物，则有登记的物和不登记的物之分。如果因合同交付的物属于登记的物，在合同无效后，交付物的一方因享有物的返还请求权而不适用诉讼时效制度。具言之，如果交付的标的物已经办理完登记过户手续，在合同无效时，受领人则丧失标的物的所有权，故应负有注销登记的义务，原所有权人则有权请求使不动产回复登记至自己名下，故不适用诉讼时效。

在交付其他动产的场合，由于动产以交付为所有权转移的要件，合同无效时，物的所有权人则享有请求他人返还其动产的请求权，该请求权为债权请求权，按照《民法通则》及《诉讼时效规定》等法律法规的规定，此时物的返还则应适用诉讼时效。诉讼时效应自判决确认合同无效的次日起算。法发[2009]19号已经承认这种观点，其第7条第1款后段规定：“相关不良债权的诉讼时效自金融不良债权转让合同被认定无效之日起重新计算。”

(二)不当得利返还请求权如何适用诉讼时效

合同无效时，因合同发生的给付须返还，已为法律所明定。上文已经讨论了物的返还，合同当事人因合同义务而发生的给付除有体物外，尚存在其他类型的给付，当该等给付属于劳务等无形的给付时，则发生不当得利返还请求权。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条规定：“返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。”问题在于不当得利返还义务产生的时间判断。

合同确认无效后，应如何适用诉讼时效

从实务的角度出发，如果严守《民法通则》第137条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”的规定，则上述不当得利返还请求权的诉讼时效期间应当事人知道或应当知道合同存在无效的原因时起算。如此计算存在较多弊端，例如在当事人知道或应知合同存在无效的原因较早，而合同被确认无效的时间过晚的场合，可能会出现“合同被确认无效，但不当得利返还请求权已过诉讼时效”的情形。只有在合同被确认为无效时，不当得利返还请求权才事实上成立，此时当事人方知道或应知其权利被侵害，时效期间从合同被确认无效的次日起算，才合理。

(三)缔约过失责任如何适用诉讼时效

《合同法》第58条后段规定：“有过错的一方应当赔偿对方因此所遭受的损失……。”因此，在合同无效时，如果对方当事人存在过错的，则应对相对方承担缔约过失责任，具体即为赔偿损失。因此，承担缔约过失责任(赔偿损失)应适用诉讼时效的规定。按照民法原理，赔偿损失的诉讼时效期间应自有过错的当事人负赔偿责任之时的次日开始计算。而按照《合同法》58条的规定，合同无效后，有过错的一方应赔偿对方因此遭受的损失，亦即过错方的赔偿责任自合同被确认无效时产生，因此，合同无效时的缔约过失责任的诉讼时效自合同被确认无效之时的次日开始计算。

四、结论

如果当事人乃至利害关系人在请求法院或仲裁机构确认合同无效的同时请求返还因合同无效而受领的给付，请求过失方承担低约过失责任，法院或仲裁机构一并支持了前述诉求，判决或裁定生效后则产生既判力，如果相对方不履行上述返还或赔偿义务的，则属于强制执行的问题，当事人不得再次就同样的诉求起诉，否则违反一事不再理原则。在此种场合，没有适用诉讼时效的余地。除此之外，合同被确认无效后的返还财产、赔偿损失等则应适用诉讼时效制度，其诉讼时效的起算点应自合同被确认无效之时的次日开始计算。