建立助学贷款公司的子公司作为SPV

成立学生助学贷款公司的全资子公司，作为学生助学贷款证券化的 SPV。首先由助学贷款公司从发放助学贷款的商业银行购买学生助学贷款，然后再将购买的学生助学贷款转交给助学贷款公司的子公司，由其组成进行证券化的学生助学贷款资产池，并以助学贷款资产池中的资产组合为支持，发行助学贷款支持证券，可以通过或者其他途径为所发行的学生助学贷款支持证券提供担保以增加信用级别。

（1）基本特点和优势

首先，以成立助学贷款公司的子公司作为 SPV，在资产池形成以及资产证券化机制的设计方面更加有利于与发起人的沟通和交流。助学贷款公司是资产证券化的发起人和积极推动者，任何在其他公司不能接受的非平等条件母公司助学贷款公司都可以安排给其子公司，使发起人与发行人之间更加具有凝聚力，容易集中力量朝着同一目标发展。第二，母子公司合作既可以减少交易成本，也可以节省信息搜寻成本，母公司可以利用不经常变化的资产进行超额抵押，提高信用等级，减少外部信用担保的费用。

 （2）主要问题和不足

SPC 作为法人的资格问题。因为 SPV 是一个十分特殊的经济实体，它一般是一个空壳公司，没有或者很少有固定的经营场所、人员，其经营业务也只限于证券化业务。而根据《公司法》规定，公司的设立必须有发起人人数和资本最低限额，同时还须有固定的经营场所和必要的经营条件，因此如以 SPC 的形式实施资产证券化必然受到限制。第二，SPC 作为证券发行主体的资格问题。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。《公司法》第 137 条规定公司发行新股必须包括“公司在最后三年连续盈利，并可向股东支付股利”等条件，《公司法》第 161 条规定发行公司债券必须符合的条件中包括“累计债券总额不超过公司净资产额的 40%”、“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，并禁止将发行公司筹集的资金用于非生产性支出。而 SPC 根本无利可图，而且 SPC 的净资产一般只占发行证券额很少的一部分，因此很难达到《公司法》关于发行证券的要求。