评估调账解决之道

【案例情况】

一、奥克化学：现金补足资产评估增值的虚增部分

2000年1月1日，本公司的前身辽阳奥克化学有限公司设立，注册资本人民币100万元，其中李玉洁等28个自然人以货币资金95万元出资，辽阳奥克化学品公司以“奥克”商标作价5万元出资。辽阳会计师事务所为公司设立出具辽市会师验字［1999］第494号《验资报告》。

2002年1月，辽阳奥克化学品公司将其出资5万元转让给朱建民等22名股东，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分作价271.46万元增加注册资本。辽阳智达资产评估事务所为此出具辽智资评字（2002）第002号《资产评估报告书》，该商标评估后的价值为276.46万元，评估增值271.46万元。

2003年8月1日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师评字[2001]第040号《辽阳奥克化学有限公司拟了解资产现行价值的资产评估报告书》，对本公司所拥有的位于辽阳市宏伟区东环路29号的2宗土地使用权和10栋房屋建筑物及其他建筑物进行评估，评估结果合计为1,038.1165万元。其中土地评估价值为782.4455万元，帐面价值为202.083821万元，评估增值580.361679万元，房屋建筑物评估价值为255.671万元，帐面价值为66.032679万元，评估增值189.638321万元，合计评估增值770 万元。本公司依据该评估结果调整资产帐面价值，增值部分计入资本公积，并以此资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本涉及的股东、转增金额等具体情况如下表：

1、本公司以自有资产评估增值部分增加注册资本事项

2002年1月，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分增加注册资本，该次增资涉及22名股东（具体金额已如前述）；2003年9月，本公司以土地使用权和房屋建筑物评估增值部分形成的资本公积增加注册资本，该次增资涉及26名股东（具体金额已如前述）。

本公司2002年、2003年两次以资产评估增值额增加注册资本，作为评估的标的物实际上均属于公司自有资产，根据财务会计制度的相关规定，不能再次进行评估并作为股东的出资重新增加注册资本。实际上2002年、2003年本公司的两次增资均为虚增，当时的股东并未履行相应的出资义务。

经咨询会计师等相关专业人员，本公司及相关股东认识到上述虚增注册资本行为不符合会计准则的相关规定。为了纠正上述不规范行为，经全体股东一致同意，2005年12月，各股东以现金方式依法补足了其各自应履行的出资义务。2009年7月，本公司和上述两次虚增资本事项涉及的所有股东为此出具专项说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次现金补足出具深南审阅报字（2009）第SY011号《审阅报告》。本次现金补足虚增注册资本涉及的股东、补足金额等具体情况如下表：

2、中介机构对上述事项的意见

（1）保荐机构意见

辽阳奥克化学有限公司2002年、2003年以自有资产进行评估增加注册资本的行为，不符合相关规定。但该情形已经辽阳奥克化学有限公司及其股东自行纠正，且经南方民和会计师出具的《审阅报告》予以验证，确认截至2005年12月，奥克有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币1,041.46万元。至此，以上不规范情形已经消除，其注册资本已经足额缴纳。相关不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有损害其他股东利益，且该公司已规范运行3个会计年度以上，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。

（2）律师意见

辽阳奥克化学有限公司2002年1月及2003年9月两次以自有资产进行评估作价作为股东出资的行为存在瑕疵，不符合相关规定。但该情形已经公司及其股东自行纠正，没有损害奥克有限债权人的利益。此外，发行人已经规范运行3个会计年度，奥克有限成立及变更过程中的上述不规范情形不会对发行人本次公开发行股票及上市构成实质性障碍。

二、皖通科技：评估调帐解决之道

2000年12月18日，经皖通发展股东会决议通过，决定对公司进行增资扩股，注册资本由300万元增至2,000万元，其中资本公积向全体股东转增700万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司现金增资1,000万元。

1、增资的背景和初衷

为贯彻落实《中共、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（中发[1999]14号）文件精神，1999年11月6日，安徽省人民出台了《安徽省人民关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（皖政[1999]48号）。2000年8月 1日，《安徽省科技厅、省工商局印发〈安徽省人民关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定〉第一条、第十三条和第二十条实施办法的通知》规定“为鼓励技术创新、高新技术成果转化为生产力，科研机构、高等学校和科研人员可以采取多种方式转化高新技术成果，创办高新技术企业，发展高新技术产业。以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业入股的，其作价金额可达到公司注册资本的35%，另有约定的除外”，“高新技术成果由或省科技主管部门认定，其作价金额可由有资质的评估机构评估，也可由投资各方约定。”

安徽皖通科技发展有限公司（以下简称“皖通发展”）作为高新技术企业、安徽省科研单位，能够享受鼓励高新技术成果作价出资等相关政策。该公司发展高速公路信息系统集成业务的核心软件系统为非专利技术“皖通高速综合信息系统”。该非专利技术由公司自主研发，于2000年4月申报了级火炬计划项目（项目批准文号：国科发计字[2000]111 号），并取得了安徽省科技厅颁发的高新技术成果证书。由于当时该非专利技术没有账面价值，全体股东认为未能全面公允地反映公司的资产价值。因此，皖通发展全体股东同意，以高新技术成果作价入股。同时，为适应公司业务发展的需要，做大做强公司主业，经各股东同意，公司大股东安徽皖通高速公路股份有限公司再增加现金投资1000万元。

2、增资的过程

2000年12月18日，经皖通发展股东会决议通过，决定对公司进行增资扩股，注册资本由300万元增至2,000万元，其中以资本公积向全体股东转增700万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司现金增资1,000万元。

本次增资的具体做法为：皖通发展将其所拥有的非专利技术“高速公路综合

信息管理系统”进行评估，经安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132号《资产评估报告书》确定，评估结果为750万元。皖通发展将上述无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各750万元，并用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本700万元；同时，安徽皖通高速公路股份有限公司投入现金1,000万元。

2000年12月22日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字[2000]第945号《验资报告》对本次增资进行验证。本次增资后皖通发展注册资本变更为2,000万元。第二次增资后，皖通发展股权结构如下：

2001年3月1日，皖通发展聘请安徽国信资产评估有限责任公司对安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132号《资产评估报告书》进行复核，并出具了皖国信评验报字[2001]第102号《评估验证报告书》，评估结果调整为819万元，皖通发展根据评估结果增加了公司无形资产和资金公积各69万元。

经核查，皖通高速以现金1000万元增资的部分已经到位，但是本次用以增资的无形资产“高速公路综合信息管理系统”属非专利技术，其所有权人为皖通发展，而皖通发展为公司法人，具有独立的法人财产权。因此，皖通发展的各股东将属于公司法人的无形资产评估增值部分作为增资，该部分增资存在出资不到位的情形。

上述无形资产已于2003年摊销完毕，皖通发展由于上述无形资产摊销而实际影响所得税的金额，已于2006年从未分配利润中扣除，转入应交税金，目前已缴纳完毕。

3、核查意见

对于此次通过评估无形资产增加资本公积并转增股本的行为和影响，保荐机构、发行人律师及会计师认为：

第一、上述行为发生时，皖通发展的控股股东为皖通高速，所有股东均一致同意了此次转增股本的决议。同时，在转增股本时是按照当时股东的持股比例进行转增的，所有股东均按持股比例获得了相应的股份，各股东均没有异议，也不会由此产生任何纠纷。

第二、由于皖通发展通过无形资产评估增值部分调帐，其业绩不能连续计算，但由于此次增资发生在2000年，距股份公司本次申请公开发行股票已有八年之久，无须计算当时的业绩。因此，此次增资对股份公司本次发行上市的实质条件不产生影响。

第三、2000年12月用于增资的无形资产已于2003年摊销完毕，皖通发展由于上述无形资产摊销而实际影响所得税的金额，已经于2006年从未分配利润中扣除，转入应交税金，目前该笔税金已缴纳完毕。由于皖通发展已经整体变更设立为股份公司，股份公司设立时，系按照安徽皖通科技发展有限公司截止2006年12月31日经审计的净资产值，按1：1的折股比例折为股份公司的股本总额。因此，2000年的增资扩股不会对变更设立股份公司基准日时的净资产值产生影响，不存在损害公司利益的情形，不存在上市后损害社会公众股股东权益的情形，也不会构成本次公开发行的障碍。

同时，合肥市工商局对此行为已出具《情况说明》，“2000年12月，安徽皖通科技发展有限公司到我局申请办理工商变更登记手续。我局审阅了其提供的资料，依法为该公司办理了变更登记。我局不会对该公司的此次增资行为进行行政处罚。”

同时，王中胜等26名现有股东已共同承诺：“今后如因涉及到安徽皖通科技发展有限公司2000年12月无形资产增资事宜而导致安徽皖通科技股份有限公司及未来的股东有任何的法律或财务风险，相应的责任将全部由我等26名自然人股东共同承担。”

三、晨光生物：出资不实的关注

1、2005年土地评估增值的情况

2005年河北晨光拟以土地使用权抵押向银行申请1,200万元1年期流动资金贷款。

2005年8月21日，邯郸华信地产咨询有限公司曲周分公司对河北晨光土地进行评估，并出具土地估价报告。河北晨光以土地估价报告为依据，按评估值对土地原值进行了调整，分别调增无形资产和资本公积19,368,032.45元。具体评估明细如下：

2、2007年土地评估账面价值作为资本公积转增股本的基本情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第0019号《晨光生物科技集团股份有限公司注册资本实收情况审核报告》，2007年河北晨光天然色素有限公司增加注册资本4,200万元，其中，股东货币出资20,413,623.35元，资本公积金转增21,760,676.65元。资本公积金转增21,760,676.65元中包含河北晨光根据评估价值调增土地账面价值所形成的资本公积金 19,368,032.45元。

3、发行人土地评估增值并以土地评估账面价值作为资本公积转增股本不符合相关规定

根据《企业会计制度》（财会[2000]25号）第十一条（十）项规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值”。因此，发行人2005年以土地评估调账的行为不符合前述规定。

4、发行人对土地评估账面价值作为资本公积转增股本事项予以规范

2009年7月，发行人对土地评估账面价值作为资本公积转增股本事项予以规范，将该土地评估增值部分作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项。

2009年7月25日，发行人召开2009年第四次临时股东会，同意土地评估增值部分由卢庆国等49名股东按照出资比例用货币资金予以规范。根据《晨光生物科技集团股份有限公司注册资本实收情况审核报告》，发行人已于2009年7月31日之前（含7月31日）收到49名股东缴纳的相应款项。

公司2005年8月土地评估并调账的行为，是对土地评估增值会计处理的理解有误而造成的会计差错，且距离2007年资本公积转增股本时间较长，并非为转增股本而作的会计处理，不存在出资不实的主观故意；该次资产评估调账没有影响各股东的实际股权结构，没有影响公司的持续经营和公司债权人的利益，未造成不利影响。且2009年发行人股东已按照当时的出资比例用货币对该事项予以规范。根据以上所述，本所律师认为，发行人土地评估增值并以土地评估账面价值作为资本公积转增股本的事项不属于出资不实的情形，该事项对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

四、郑煤机：国企改制的评估调账

1、2002年改制成立国有独资公司

2002年9月25日，河南省人民出具《关于郑州煤矿机械厂改制为国有独资公司的批复》（豫独批[2002]3号），批复同意郑州煤矿机械厂整体改组为国有独资公司，河南省人民为本公司出资人，河南省煤管局对公司的国有资产实施监督管理。

2002年11月1日，郑州煤矿机械厂第十届三次职工代表大会审议通过了《郑州煤矿机械厂建立现代企业制度实施方案》及《郑州煤矿机械集团有限责任公司章程》。

2002年11月6日，郑煤机有限取得了郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4101001102205。

本次改制的评估及验资情况如下：

2002年3月20日，河南兴业会计师事务所出具了兴业资评字（2002）第01号《资产评估报告》，以2001年11月30日为基准日的郑州煤矿机械厂的申报净资产为-3,706.98万元，调整后净资产为-3,718.94万元，净资产评估值为27,948.27万元（其中包括土地使用权33,726.65万元），评估增值31,667.21万元，其中土地使用权增值29,320.38万元。

此次资产评估详细结果如下表所示：

此次改制经评估的净资产值为27,948.27 万元，评估增值31,667.21万元，其中土地使用权由4,406.27万元增值至33,726.65万元，增值29,320.38万元。公司将其中的2,606万元转至实收资本，其余计入资本公积金，实收资本增至10,000万元。2002年10月10日，河南兴业会计师事务所出具了兴业验字（2002）第11号《验资报告》，验证郑煤机有限注册资本由7,394万元增加到10,000万元。 2002年3月19日，发展计划委员会和财政部联合发文（计投资[2002]438号）将郑州煤矿机械厂等18家单位使用的投资公司基建基金委托贷款的债权债务全部划转到河南省，并要求河南省将其转为资本金。2002年12月31日，郑煤机有限进行账务调整，将投资公司基建基金委托贷款4,166,466.66元转为实收资本，计入资本金科目，账务调整后实收资本变为 104,166,466.66元。郑煤机有限未就上述事项申请工商变更登记，2006年9月11日，河南省财政厅对郑煤机有限清产核资结果确认批复（豫财办资[2006]21 号）中明确郑煤机有限的资本为10,416.65万元。

2002年改制为国有独资公司以来公司实现了扭亏为盈，四年经营情况如下：

2、2006年国有独资公司改制及变更为国有控股公司

为实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，2006年郑煤机有限由国有独资公司改制为国有控股公司。经有关部门的批复，本次改制进行了清产核资、资产评估和期间利润转为出资，并经河南省煤管局批准预留了改制相关费用，最终确定了国有股东出资额。同时，郑煤机有限员工通过工会设立了百斯特公司，百斯特公司向郑煤机有限进行了增资，实现了员工通过百斯特公司间接持股。本次改制完成后，郑煤机有限注册资本变更为 8,070 万元，其中，河南省人民持有 51%的股权，百斯特公司持有 49%的股权。本次改制的具体情况如下：

（1）改制的批复

2006年5月25日，河南省省属国有企业工作联席办公会议出具（2006）2 号文件同意对本公司实施产权制度，批复河南省煤管局负责对郑煤机有限进行清产核资、审计、评估等工作，并结合实际情况，制定改制实施方案。

根据《河南人民关于进一步明确河南省省属国有企业工作联席办公会议工作职能批复》（豫政文[2008]95号），河南省省属国有企业工作联席办公会议是于2006年设立的，由河南省国资委牵头，其他有关部门参加的负责河南省省属企业改制审批工作的办公会议。河南省省属国有企业工作联席办公会议日常工作由河南省国资委负责。

2006年6月20日，河南省煤管局出具豫煤财[2006]590 号文件批复改制范围包括郑煤机有限及所属辅业单位。

（2）国有资本形成过程

① 清产核资

2006年8月8日，河南华夏会计师事务所有限公司出具豫华夏会审字[2006]第 142 号清产核资《专项审计报告》。经审计，截至2006年5月31日，郑煤机有限（包括郑煤机有限本部及其所属单位液压公司、运输公司、物业公司、综机公司、职工医院、幼儿园）资产负债的清查数为：总资产164,277.99万元，负债116,371.71万元，少数股东权益2,948.20 万元，所有者权益44,958.08万元；河南华夏会计师事务所有限公司审核确认符合清产核资申报条件的资产损失为1,280.54万元。

2006年9月11日，河南省财政厅对郑煤机有限清产核资结果确认进行了批复（豫财办资[2006]21号），同意核销资产损失1,224.09 万元；认定合并口径资产总额为163,053.90 万元（包括土地价值33,726.65万元）、负债总额116,371.71万元、少数股东权益2,948.20 万元、所有者权益43,733.99万元（其中：资本10,416.65万元）。2006年9月18日，河南省煤管局进行了相同确认批复。

② 资产评估

2006年8月12日，河南中兴会计师事务所有限公司出具了豫兴评报字[2006]第11037号《资产评估报告》，评估范围包括郑煤机有限本部、液压公司、运输公司、物业管理公司、综机公司、职工医院、幼儿园，评估基准日为2006年5月31日。经评估，郑煤机有限净资产评估价值43,223.18 万元、减值510.8万元。河南省国资委于2006年9月30日对上述资产评估结果予以备案。

此次资产评估详细结果如下表所示：

单位：万元

针对该评估报告北京六合正旭资产评估有限公司出具复核意见（六合正旭评核字[2010]第002号）如下：“改制评估机构评估后（豫兴评报字[2006]第11037号评估报告书）郑煤机评估基准日的净资产账面值44,958.08万元，清产核资调整后账面值43,733.98万元；评估价值43,223.18万元。

改制评估机构采用了评估合并报表方式对郑煤机的净资产进行了列示，但未根据被投资企业的评估结果调整少数股东权益金额，造成郑煤机评估后净资产减少418.55万元；由于改制评估机构计算错误，造成原材料评估价值增加185.03万元，从而造成郑煤机评估后净资产增加185.03万元；两项合计造成郑煤机评估值减少233.52万元。

经评估复核后郑煤机评估基准日净资产评估价值为43,456.70万元，较改制评估机构评估后净资产评估值43,223.18万元增加233.52万元，增加比例为0.54%。

通过实施上述复核程序，我们认为除上述事项造成郑煤机净资产评估值减少233.52 万元的影响外，该评估报告书所涉及的经济行为合法，评估机构与评估人员的资格合法有效，评估基准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策合理，评估方法的应用基本恰当，评估报告的格式符合有关法规与规定的要求。”

③ 改制审计评估基准日至2006年9月期间实现利润的审计

2006年10月9日，河南华夏会计师事务所有限公司出具了豫华夏会审字[2006]第155号《审计报告》，经审计，郑煤机有限2006年6月至9月的净利润为1,694万元。

④ 改制费用

根据河南省煤管局《河南煤炭工业局直属企业改制整体方案》（豫煤财（2006）73号），并经河南省煤管局的专项批复（豫煤财[2006]884 号），郑煤机有限按规定预留相关改制费用7,074.8万元，其中，内部退养职工安置费4,673.11万元、离退休职工的统筹外补差2,193.85万元、工伤职工安置费261.84万元。郑煤机有限改制费用的预提经过了河南省劳动和社会保障厅审核。

⑤ 国有划拨土地处置

2006年6月20日，河南省煤管局（豫煤财[2006]590号）批复郑煤机有限产权制度有划拨土地依照相关政策处置。2006年10月8日，河南省煤管局（豫煤财[2006]884 号）批复同意郑煤机有限占用的国有土地可按有关规定有偿使用，并确认郑煤机有限结余的国有净资产4,115.8万元（不含土地使用权价值）。郑煤机有限自2007年12月31日原始财务报表不再将土地使用权价值列入企业资产。

本次改制国有资本变动情况，如下表所示：

3、评估调账冲回及恢复

2007年9月21日，经郑煤机有限2007年第一次临时股东会决议同意，并分别经河南省财政厅（豫财办[2007]177号）、河南省国资委（豫国资评价[2007]13号）和河南省煤管局（豫煤经[2007]1003号）批复确认，郑煤机有限将2006年改制资产评估增值的1,884万元冲回，调整到2006年清产核资的审计值，由此导致的差额1,884万元由全体股东按股权比例以分红所得现金弥补。资产评估减值部分也调整到 2006 年清产核资的审计值，并计提相应的减值准备。因上述调整而受到影响的固定资产折旧等科目也相应进行了调整。

2009年12月，经2009年第二次临时股东大会同意、并分别经河南省国资委（豫国资评价[2009]112号）、河南省财政厅（豫财企业[2009]140号）和河南省工业和信息化厅（豫工信[2009]363 号）批准，为纠正2007年评估调账冲回的会计差错，还原2006年评估调账后的财务结果，公司将2007年评估调账冲回的会计处理进行了还原，同时，原由全体股东弥补的1,884万元计入资本公积，由现有全体股东共享。

恢复改制评估调账的影响如下：

保荐机构认为：发行人2006年改制成为国有控股公司时按评估值建账，符合法律和相关会计准则规定，且经过了有权机构和部门的批准，程序完备；2007年冲回评估调账虽履行了一定程序，但不符合会计准则规定；2009年发行人恢复2006年改制时的资产评估值，符合会计准则要求，且履行了必要的法律程序，合法有效。自2006年改制设立国有控股有限责任公司以来，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》对发行人主体资格的要求。

发行人律师认为：自2006年评估调帐后业绩可以连续计算，且至今已满三年，符合《首发管理办法》对发行人主体资格的要求。

发行人会计师认为：发行人2009年调整后的结果符合企业会计准则及相关规定，是恰当和合理的。

五、新都化工：股份制改造的评估

公司在设立股份公司时按照评估值调整账务。2004年，新都公司聘请四川华衡资产评估有限公司对新都公司截至2004年10月31日的资产负债情况进行评估，评估报告确认新都公司2004年10月31日资产账面值为15,361.75万元、评估值为20,392.80万元，评估增值为5,031.05万元；负债账面值为8,734.24万元，评估值为8,734.24万元；净资产账面值为6,627.51万元，评估值为11,658.57万元，评估增值为5,031.05万元。

新都公司经股份制改制后，上述资产由新都化工继续使用。在后续经营过程中，公司进行股份制改造时按评估结果进行调账的部分固定资产因技术改造等原因已处置或更新，截至 2010年9月30日，上述评估资产中，新都化工仍在继续使用的固定资产评估值为5,225.35万元，无形资产评估值为4,789.74万元。

1、新都化工设立时的资产评估情况

根据四川华衡资产评估有限公司2004年11月21日出具的川华衡评报[2004]127号《资产评估报告》，成都市新都化工（集团）有限公司资产评估的具体情况如下：公司本次评估前，资产账面价值为6,627.51万元，评估价值为11,658.57万元，评估增值5,031.06万元，评估增值率为75.91%。评估增值幅度较大的为（1）长期投资评估增值3,401.50万元，增值率为129.88%。主要原因是公司控股子公司应城市新都化工2宗土地及应城复合肥的1宗土地按照基准地价系数修正法评估增值所致；（2）固定资产项下的建筑物增值362.65万元，增值率111.15%。主要原因系公司的房屋建筑物按照重置成本法评估增值所致；（3）公司无形资产中的土地使用权评估增值1,049.88万元，增值率为142.56%。主要原因系新都公司本部拥有的5宗土地使用权按照基准地价系数修正法评估增值所致。

2、评估增值资产情况

其中应城市新都化工有限责任公司增值资产明细列示如下：评估增值的主要原因系新都公司账面资产按历史成本法计价，截止评估基准日由于市场环境发生变化，新都公司及其子公司持有的长期资产特别是固定资产及土地的市场价值得到较大幅度的提升，导致评估产生较大的增值。

3、后续使用情况

新都公司经股份制改制后，上述资产由新都化工继续使用。在后续经营过程中，部分固定资产因折旧年限已到期、技术改造等原因已处置或更新。

4、评估调账有关税收的财务处理

按照财政部、税务总局《关于企业资产评估净增值有关所得税处理问题的通知》（财税字〔1997〕77 号）、财政部、税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税[1998]50号）及会计准则和税法相关规定，公司根据实际情况选用了据实逐年调整的方法对应纳税所得额进行调整。

鉴于该部分评估增值的折旧与摊销并不能在税前扣除，新都化工按资产价值与计税基础之间的差异计算递延所得税负债。在进行年度所得税汇算时，将该部分不能在税前抵扣的折旧与摊销在计算应税所得额中扣除，同时调整期末的递延所得税负债。

经核查，西南证券认为，新都化工在以评估值进行调账并变更设立股份公司时，对评估增值部分应交所得税的会计处理符合会计准则及税法相关规定。

六、信隆实业：评估增值重回补缴所得税

1994年有限公司以资本公积转增资本，注册资本由港币1,650万元增至港币 5,000万元，出资额业经深圳深信会计师事务所深信验字（1994）第315号《验资报告》验证，股东为香港利田。有限公司于1994年5月19日办理了注册资本变更登记。

本次增资系根据深圳南方审计事务所南评字1994第063号评估报告，将调账计入资本公积（固定资产评估增值）48,541,449.79元中的26,860,536.61 元（折合港币22,963,365.70元）转增资本。上述增资行为不符合《企业会计准则》及关于改变固定资产原值条件的相关规定，公司于2000年1月31日进行更正处理，冲减固定资产原值48,541,449.79元，并补交相应纳税期间因多提折旧而少交的所得税288,866.85 元，同时香港利田以对公司债权补足增资扩股部分。

【案例评析】

1、关于评估调账的问题，首先要把握一个基本的口径：如果是非公司制企业改制设立为公司，那么根据规则评估调账没有任何问题；而如果是持续经营的有限公司或股份公司是否可以评估调账呢，从现有操作常规来说是不允许的至少不建议的。至于什么是企业改制，那么2009年的国有资产管理办法给了一个解释，可以做为参考。

2、根据国有资产管理有关办法，为了防止国有资产流失，国有企业改制时是必须要进行资产评估并根据评估值来调账的。当然，如果评估调账了那么业绩是不能连续计算的，需要运行三年之后才可以，如郑煤机的案例。当然，大的国企是可以特批的，比如中铁。《国有资产评估管理办法施行细则》第五十条和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条的规定可以看做目前国有、集体企业在股份制改组时进行资产评估并调帐的主要法律依据。

3、还有一种情况，如果非国资的企业要进行改制，那么在原公司注销而新设立公司的情况下也是可以评估调账的，当然如果增值会涉及到股东的所得税问题。而如果是我们常见的整体变更为股份公司呢，根据公司注册资本管理办法的规定是需要评估的，但是确定不能根据评估值来调账，否则会导致业绩不能连续计算。

4、如果是持续经营的有限公司或股份公司，那么一般情况下是不允许评估调账的。其道理也比较好理解：如果允许的话，那么股东可以很轻易的就可以将企业的注册资本做大，如果觉得小就可以将公司净资产进行评估增值然后就可以转增股本，那么企业的注册资本充实性很难得到保证。从已有的案例来看，中介机构也是一致承认持续经营中的评估调账是违背会计准则的，并且将该种不规范行为认定为出资不实，解决方式要不将增值部分冲回去然后股东补足出资，要不就是股东直接补足出资。需要注意的是，由于评估增值多计折旧导致前期少缴纳的所得税，这个税一般情况还是要补齐的。皖通科技中中介机构也承认出资不到位的事实，不过鉴于离申报期已经很远，其摊销完毕的解释也有理有据，值得借鉴。而晨光生物中会里直接反馈该种情形是否造成出资不实。

5、奥克化学：该案例是一个比较典型的案例且性质比较严重，由于仅仅是评估增值了部分财产，所以不认定为评估调账也没有问题。另外，该案例股东以现金补足出资之后运行了三年，已经基本消除了障碍，中介机构发表了意见。值得注意的一点是，对于该补足出资行为发行人审计机构重新出具了《审阅报告》，这个也是很新鲜的。

6、皖通科技：尽管年代已经久远，会里还是对该问题给予了重点的关注，不仅反馈意见第一条就提到该问题，且是三次提到该问题，律师也是三次出具补充法律意见对该问题进行了解释。从最终的信息披露文件可以看出，中介结构对该问题的披露也是不厌其烦，从背景到过程再到最后问题的解决事无巨细，这也反映了会里的态度。

7、最后，小兵非常同意一位网友的观点：评估调账是个在国资改制过程中担心国有资产流失而创造的一个概念，很多都没有评估调账的概念。

【参考规则】

一、《企业会计准则解释第2号》

二、企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理？企业或其子公司进行公司制改制的，相关资产、负债的账面价值应当如何调整？

答：（一）母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。

母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。

（二）企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。

二、《国有资产评估管理办法施行细则》

第五十条：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。国有资产占有单位改组的股份有限公司发行B种股票，若由外方注册会计师查验帐目，其查验结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，也要由原资产评估结果确认机关审核同意。”

三、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》

第十二条规定：“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65％。”这两个法规均明确要求国有、集体企业在股份制改组时进行资产评估并调帐，也是我们目前进行评估调帐的主要法律依据。

四、《企业会计制度》（财会[2000]25号）

第十一条（十）项规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值”。

五、《企业国有资产法》

“企业改制，是指：（1）国有独资企业改为国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。”【完】