对融资租赁业监管分割现象的认识及对策建议

监管因素对融资租赁业的发展具有至关重要的影响。目前采取分部门监管的方式，依据监管主体的不同，融资租赁公司被划分为不同性质的机构，其监管方式和规则有很大差别，且整个市场的发展格局与监管特点密切相关。与国际经验相比，同时存在对融资租赁的两种监管模式，整体看偏于复杂和严格。这种独特的监管框架有一定合理性，但却弊大于利，不利于行业长远发展，核心原因并非由于分部门监管本身，而在于分部门监管下对本质相同的业务执行不同的监管规则，并导致法律、税收等领域规则也不一致，从而造成了不平等的经营和竞争环境。未来监管框架应主要朝着两个方向调整：一是统一监管和政策、法律规则；二是建立分工明确、各司其职的多层次监管体系。

尽管在许多行业都面临着监管分割问题，但若论起复杂性、严重性，融资租赁业极具代表性。整个行业不仅按照不同的监管者以金融机构和准金融机构分别定性、管理，而且施行不同的监管规则；在准金融机构的监管框架内又针对内资和外资有不同的规则。此外，还涉及到地方监管和监管的权责划分问题。由监管分割引发的规则不统一还蔓延到了法律、税收等在内的一系列制度建设领域，进而对整个行业的发展产生不利影响。本报告拟对融资租赁业的监管分割现状进行深入剖析，分析其合理和不合理之处，并提出的建议。

融资租赁很大程度上是由监管塑造的行业

许多人将法律、监管、税收、会计视为是支持租赁行业发展的四大支柱。这种认知诚然有道理，但就目前的现状而言，相比其他支柱，监管的影响无疑更为显著。主要表现为：

——根据监管主体的不同，融资租赁公司被划分为不同性质的机构

整体来看，融资租赁行业依据审批和监管机构的区别，划分为“两类三种机构”。第一类是金融租赁公司，由银监会审批设立，定性为非银行金融机构。第二类是融资租赁公司，定性为非金融机构。融资租赁公司又进一步分为内资和外资两种，其中，内资试点类融资租赁公司由商务部和税务总局审批设立，外商投资类融资租赁公司则根据注册资本大小分别由商务部和省级商务主管部门审批、监管。

——不同性质的融资租赁公司按照不同的方式和规则进行监管

金融租赁公司按照金融机构的方式接受监管，也就是说，与银行一样实施严格的审慎监管，内容包括资本充足率、单一客户融资集中度等指标。相比之下，融资租赁公司则按照准金融机构的方式进行监管。所谓准金融机构，是的一种特殊称谓，专指那些没有获得金融许可证，在法律层面不受金融监管当局监管，但又因为从事特定金融业务而接受特定监管对象监管的合法企业、机构或组织。目前，的准金融机构包括：小贷公司、融资担保公司、典当行、保理公司、融资租赁公司等。针对准金融机构的监管框架大体上类似于对金融机构的监管，也有最低资本金、杠杆率等监管指标的要求，但一般来说不论监管规则的设定还是具体执行的严格程度都要弱于对金融机构的监管，当然要明显高于一般工商企业。

——融资租赁市场的发展格局与监管特点密切相关

突出表现为以下两点：其一，外资融资租赁公司数量最多，而金融租赁公司数量最少，这是前者监管相对最为宽松而后者审批严格、金融牌照获取十分困难的自然写照。图1显示，自2009年外资租赁公司的审批权由商务部下放到省级商务主管部门以后，外资租赁公司的数量迅速扩张。

其二，2009年以后，以合同余额计算，金融租赁公司迅速超越其他两类融资租赁企业，成为规模最大的融资租赁服务提供者（参见图2）。这主要与2007年以后，银监会重新允许银行以设立子公司的方式介入融资租赁业，从而使得银行系金融租赁公司能够依托母行的强大实力迅速拓展业务直接相关（见图1、图2）。

融资租赁监管格局的特点及合理性

国际上对融资租赁公司的监管主要有两类模式，一是按照金融机构进行监管。如印度、巴基斯坦、新西兰等把融资租赁公司视为金融机构，由银行进行监管。二是按照普通工商企业进行监管。如美、日、英、德等发达将融资租赁公司视同普通工商企业管理，不受金融监管部门的管制，也并不设单独的行业主管部门，经营中所涉及的外汇、税收、信贷等事项分别遵从各对应的职能部门的相关规定。

考虑到融资租赁兼具投融资、设备促销、资产管理等多种功能，而且介入融资租赁经营的投资者日趋多样化，按照金融还是非金融机构来监管，都有一定合理性。按照金融机构进行监管，可以视为是强调了融资租赁业的融资功能；按照普通工商企业监管，则强调了融资租赁业的非融资功能。

与国际经验相比，当前的融资租赁监管模式具有独特性，主要表现为：

——同时存在对融资租赁的两种监管模式

与国外要么按照金融机构监管，要么按照普通工商企业监管的模式不同，在，如果一个大型制造企业期望发起设立一家融资租赁公司，面临着是从银监获得批准还是从商务主管部门获得批准的不同选择，获批的难易程度不同，获批后面临的监管规则和政策环境也有所不同。事实上，融资租赁业自进入之日起，就存在着分部门监管的基本格局。早在1981年，将融资租赁作为引进外资和外国先进设备的平台而设立，中外合营或外商独资的租赁公司由原对外经贸部审批。此后，中行等国有银行所属的信托部门开始兼营融资租赁业务，由人民银行审批管理，这种监管格局一直延续到今天。

——对融资租赁机构的监管偏于复杂和严格

与国际经验相比，对金融租赁公司完全采用类似银行业的审慎监管方式，对不定性为金融机构、没有专门金融牌照的融资租赁公司的监管，也远较普通工商企业复杂和严格，不仅有专门的行业主管部门（商务部和省级商务主管部门），而且还采取了限制杠杆率、较高的最低资本金要求等监管手段。

尽管与国际经验存在差别，但业已形成的融资租赁监管框架有一定合理性，主要表现为：

其一，尚不具备按照普通工商企业对融资租赁进行监管的条件。根本理由在于：尽管融资租赁兼具融资功能和非融资功能，但从现状来说，融资功能是驱动融资租赁市场发展的最重要因素。在美国等发达市场，节税是融资租赁发展的最主要驱动力，但相关税收体系建设还很不完善，使得税收因素在推动融资租赁发展中的作用有限。

此外，实物资产的二手交易、租赁物登记等配套机制尚不完善，也影响了融资租赁非融资功能的发挥。目前不管是哪一类融资租赁公司，类信贷的售后回租业务都占据主导地位，直接租赁业务占比较低，这正是融资租赁的融资功能占据主导的鲜明写照。由于融资租赁业更多地体现出一种类似专业“放贷人”的特征，与金融风险的累积密切相关，因此十分有必要由专门的监管主体施行较为严格的监管。

其二，商务部和省级商务主管部门介入融资租赁行业的监管有一定必要性。由商务部门实施监管的融资租赁公司相比由银监会监管的金融租赁公司，在监管规则设计上的严格程度要低一些。例如，没有单一客户集中度等这样明细的要求；外资融资租赁公司的审批层级下放到省级层面，进入门槛相对宽松等。这种相对宽松的监管环境有利于促进市场快速发展。另一方面，在初级发展阶段，法律、财税等各项制度正处于建设中，再加上行业协会等自律组织发展滞后，权威性不够，必须有一个强有力的行业主管机构担当政策呼吁者、诉求传递者的角色，而这仅仅依靠地方职能部门是不够的，必须要有职能部门的参与。一个典型例证是，营改增后融资租赁行业的差额纳税政策离不开商务部与财政、税务部门的协调。

当前融资租赁监管分割模式引发的问题

一个行业由多部门进行监管并不罕见。融资租赁行业的监管模式之所以值得进行特别分析，并非由于分部门监管本身，而在于分部门监管下对本质相同的业务执行不同的监管规则，并蔓延到相关法律、税收等领域也产生较大差异，从而造成了不同的经营和竞争环境。换句话说，融资租赁业的监管分割导致了市场分割，而不像国外发达市场那样，同一个行业适用统一的规则。

目前的监管分割模式存在严重问题，非常不利于融资租赁业的长远发展，主要表现为：

——不同的监管规则造成了不平等的竞争环境，容易扭曲市场主体的行为模式

在，金融租赁公司和融资租赁公司不仅仅是名义上的区别，更代表着由监管规则所塑造的不同业务发展空间。以对融资租赁公司的业务扩张十分关键的外部融资渠道为例，根据现行监管规则，金融租赁公司能够通过同业市场拆借、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款等方式筹资，但融资租赁公司既不能吸收股东存款也不能进入银行间同业拆借市场融资。另一方面，外资融资租赁公司在境外借款方面相比内资租赁公司和金融租赁公司更加便利，被允许的债务杠杆率也更高。内资融资租赁公司则既没有金融租赁公司在境内融资方面的优惠，也没有外资融资租赁公司在境外融资方面的便利，处于竞争中的不利地位。另外一个例子是在最低限额注册资本的要求上。金融租赁公司要求为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，而且必须为一次性实缴货币资本；外资融资租赁公司为不低于1000万美元，没有一次性实缴的规定；2001年9月1日至2003年12月31日期间设立的内资融资租赁公司则要求1．7亿元人民币，远远高于对其他两类公司的注册资本要求。

监管规则不一致的一个最大负面后果是不利于形成有效竞争。表面看融资租赁公司的数量和业务规模均大大增加了，但其发展在相当程度上依赖于由不同监管和政策规则所创造的不平等竞争环境，竞争既不是在同一个起点展开的，也不是在平等的竞技场展开的，因此无法形成真正有效的竞争。例如，由于金融租赁公司和外资租赁公司在融资渠道上各有政策优势，在普遍存在融资难、融资贵的背景下，其业务活动自然主要围绕融资功能展开，反倒忽视了实物资产管理等其他非融资能力的建设。此外，即使存在差异化竞争，但由于并非市场驱动的结果，所以很容易造成市场主体行为的扭曲。一个典型例子是，由于外资融资租赁公司设立门槛相对较低，而且在融入境外资金方面享受政策上的便利，因此在近年境外利率显著低于境内利率的背景下，许多外资融资租赁公司纷纷成立，却不以开展真正的融资租赁活动为目的，而是成为为境内其他公司或项目融入海外廉价资金的通道，不仅对融资租赁业的整体声誉带来负面影响，更对金融稳定产生干扰。

——监管规则的不同蔓延到其他领域，使相关的财税、法律等规则也存在不统一，进一步加剧了市场的分割和竞争的不公平

两个典型的例子是：

其一，存在两个租赁物登记公示和查询平台。租赁物登记和公示系统是影响租赁业发展的一个极其重要的基础设施。人民银行征信中心于2009年7月建成了融资租赁登记公示系统，两类三种融资租赁公司都在使用；2014年商务部建成“全国融资租赁企业管理信息系统”，将其定位为内资融资租赁试点企业和外商投资融资租赁企业等的租赁物登记公示和查询平台。因此，目前租赁物存在多头登记的现象，会造成企业无所适从。

其二，呆账准备金的财税处理存在不同。根据现行规定，金融租赁公司可以按照《金融企业呆账准备提取管理办法》在没有发生损失前计提呆坏账准备金，并在一定额度内允许税前抵扣；相比之下，融资租赁公司则不能享受金融企业计提准备金并税前扣除的优惠政策，从而使其处于较为不利的税收地位。

对融资租赁监管架构的改善建议

为推动行业持续规范发展，融资租赁业的监管框架应主要朝着两个方向调整：

——统一监管和政策、法律规则

应从基于机构的监管朝着基于业务的监管进行调整，关键突破点就在于统一各类融资租赁公司的监管规则和其他财税、法律等规则，包括在最低注册资本要求、外部资金获取渠道、监管指标要求、租赁物登记公示体系、财税处理等方面适用相同、透明、公开的规则，以便营造中性的竞争环境。

监管和政策、法律规则的统一可以分步骤进行，首先应完全统一内资和外资融资租赁公司的监管规则；然后再逐渐统一金融租赁公司和融资租赁公司的监管规则。在统一商务部的规则和银监会的规则时，银监会应当适时调整监管思路，不能完全像监管银行那样监管金融租赁公司，而应该从控股子公司的角度、从关联交易的角度对银行系融资租赁公司进行监管。

——建立分工明确、各司其职的多层次监管体系

的主要职责在于顶层设计，并在相关基础设施建设方面发挥主导作用，而不应该任由各个部门相互博弈。例如，在融资租赁物登记公示体系的整合、融资租赁财税体系的规划等方面，具有不可推卸的责任。

地方的主要职责在于确保行业的发展不会突破底线，从而使潜在风险变为损失。对于融资租赁业而言，底线就在于不能沦为非法集资。之所以能对融资租赁业实施较金融机构更为宽松的监管，主要原因在于其不涉及吸收公众存款，消费者保护的任务相对较轻。然而，一旦涉及非法集资，行业的性质和监管逻辑将立即发生改变。从这个角度看，地方对融资租赁业监管的重点在于预防非法集资、暴力催债、发放高利贷等行为。为此，地方监管部门应重点加强能力建设，避免以审批替代监管的传统做法。

最后，应加强行业协会的力量，通过自律监管作用的增强进一步促使市场机制发挥效力。