公司股改时净资产低于股改前的注册资本的处理

由于《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，东土科技采取了整体变更前先减资的处理方式，披露信息如下：

2006 年 7 月 31 日，东土科技召开发起设立的股东大会，会议由全部发起人出席，并以代表公司股东 100%表决权的表决决定以中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至 2006 年 4 月 30 日公司净资产 7,603,915.94 元折股，以 760 万元为变更后的股份有限公司的注册资本，3,915.94 元转为资本公积金。

为该次整体变更为股份有限公司所需完成的减少注册资本，东土国际于 2006年 8 月 8 日在《北京晨报》刊登了减资公告。中磊会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 18 日出具《验资报告》(中磊验字[2006]0020 号)，验证截至 2006 年 4 月 30 日，李平及张旭霞已缴足注册资本 760 万元，均以净资产出资，发行人实收资本为 760 万元。

律师对证监会反馈意见的回复：

一、关于发行人 2006 年减少注册资本情况的核查意见

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人减资已履行了如下法律程序：

1、2006 年 7 月 31 日，发行人召开 2006 年第一次股东会，决议同意将注册资本由 1020 万元变更为 760 万元;

2、发行人于该次股东会后编制了资产负债表及财产清单并就该次减资事宜通知了发行人该时的债权人;

3、2006 年 8 月 8 日，发行人在《北京晨报》刊登了减资公告，根据发行人的说明，在公告发出之日起四十五日内，没有债权人要求发行人清偿债务或者提供相应的担保;4、2006 年 9 月 18 日，中磊会计师事务所有限责任公司就发行人该次减资进行了验证，并出具了中磊验字[2006]0020 号《验资报告》;

5、2006 年 10 月 8 日，发行人就该次减资事项在北京市工商局完成工商变更登记，并领取变更后的企业法人营业执照，注册号为 1100001125176。综上所述，本所律师认为，发行人该次减资所履行的程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。【完】