贸易链融资里的一个风险业务-仓单、存货质押、贸易链融资都可能遇到的一个风险业务，但是我想搞明白，1.业务到底是否合法合规?2.不合法合规，各方怎样查证和提前预判?3..到底谁在承担风险很损失：银行?付款公司?第三方物流商?4.到底谁有过错?各位可以讨论一下。

一. 交易成员

1. 境内贸易公司Acn，一家较为有实力的贸易商，在境内银行有授信，境外没有，资金成本高，资金需求大，从事某种商品国际贸易业务，该商品流动性强，市场大，变现快，市价波动不大;

2. 境外贸易公司Ahk，Acn的香港子公司，商品交易平台公司(空壳)，Acn的商品均通过此平台交易，业务均发生在香港，没有银行授信;

3. 境外贸易公司Hhk，独立的香港公司，有较强的境外融资能力，在银行有充足的融资额度—意思就是自己的业务用不了这么多的额度，现在希望将银行额度变为收益---当然前提是控制风险，同时，HHK是一家有节操的公司，不会坑客户(先这么定着)，Hhk向银行融资成本非常低，在本业务中忽略不计;

4. 境内银行CCBcn，Acn的开户行，本业务中的开证行、承兑行;

5. 境外银行XXXhk，Hhk的开户行，本业务中的议付行、收证行、贴现行…..

6. 第三方物流QDport，一家提供部分监管服务的仓库，位于香港。这里不是指青岛港，而是说可能有类似的地方，大家可以类比。

二. 业务模式

1. 转口贸易：

先说一下转口贸易，境内公司在境外采购并直接在境外销售的国际贸易，商品物流不经过海关，因此不存在报关单、进出口关增税等单据;但是资金流经过境内外，转口收转口付，转口LC。很多时候，信用证单据只有发票和CARGO RECIPT。

2. 业务描述：

a.Acn以及Ahk就是缺钱，在境外缺钱，现在希望用Ahk手中的一批商品作为抵押(假设价值1250万美元，市场价值就是如此，不存在欺诈，同时HHK也是)，向Hhk融资;由于某种原因，Ahk并不希望卖出这批商品，比如原因是未来会涨价，或者说目的就是为了用这批商品多融资;

b.融资的方式并不是抵押融资，而是Ahk把这批商品名义上卖给Hhk(卖价为1000万美元，市价八折)，但Hhk在一定期限内不可以处置这批商品，而是三个月后由Ahk进行回购或者由Acn进行购买，回购价格为(1030万美元，相当于Hhk给Ahk提供了三个月的资金，每个月的利息是1%)。

C.为保证双方权益，协商后，有如下规定，这批商品存放于第三方物流商QDport处， QDport需对HHK负责，只有接受HHK的通知才可以放货;同时，如果商品价格出现波动，Ahk有义务向Hhk付款，保持融资额为商品价值的八折;在三个月内Ahk/cn可以提前向Hhk回购商品，条款为不满一个月按1%加收，满一个月按实际天数加收利息;超过三个月HHK可以自行处置商品，收益归己。

D.在这些条件满足后，Hhk向开户行XXXhk做发票融资，付款给Ahk，Ahk得到1000万美元款项

到目前为止，是没有风险的(或者说风险是可控的)，对吧?下边开始再一轮业务发展：

E.业务发生10天后，Acn提出购买此商品，Ahk同意，价格为1012万美元，付款方式是LC 90 DAYS，交货给Ahk;LC由CCBcn开出并承兑，Hhk的条件是，如果开户行XXXHK接受承兑并贴现，则同意交易，因为HHK没有风险，切有利可图。结果CCBCN承兑，XXXhk贴现，HHK收到贴现款后归还发票融资。

F.第一轮业务顺利完成，结果是HHK年收益率从12%(90天3%)提高到28.8%(15天1.2%) ;Ahk/cn融资成本从12%(90天3%)降低到4.8%(90天1.2%),并且货物控制权回到自己手中，同时手里多了1000万美元的资金可以使用;XXXhk原本向Hhk提供的企业融资风险降低为CCB的银行信用;QDport监管责任解除，收取监管费用。是不是皆大欢喜?CCB怎样规避风险我们不讨论，比如它可以要求Acn提供固定资产抵押。

G.现在风险来了，1000万美金还不够用，现在Ahk打算再把这批商品卖给HHK，这笔新业务是不是一笔独立的业务?业务模式还是按照上述的程序，这样又一轮业务结束后，Ahk/cn手里变成2000万美元，但是抵押的货值只有1250万美元;如果周转的足够快，是不是可以继续做第三笔第四笔?

三. 风险分析

1. 现在开始分析一下经营风险

我最关心的是Hhk是否有风险?我觉得没有，或者说极小。只要CCBHK承兑，XXXhk将贴现款支付给HHK，不管以后Acn是不是破产有没有还LC款给CCBCN，CCBcn作为宇宙行级别的大银行，遵守UPC600，都会先付款给XXXHK，XXXhk收到LC款，自然不会找HHK麻烦，那CCBCN也跟HHK没什么关联，他要找的只能是Acn，当然，如果Acn经营顺畅，最后把商品卖了，按时逐笔还钱给CCBcn，大家都是完全没问题的。 风险只是发生在抵押商品降价到1000万美元以下之后。

2. 合法合规风险

在本业务中，如果周转多次，Ahk/cn肯定违规，这个不用说，套取银行信用，那是否违法?毕竟都构造了贸易链条;

那HHK是否违法?HHK可以说我根本都不知道这是同一笔货物，我认为这都是独立的交易，我有完全的风险控制流程，这些商品长得都一样，我怎么分得清楚是不是同一批?即便是同一批，难道就不允许我买进卖出再买进卖出?这就跟买股票一样，今天买了CCB股票，明天卖了，后天还是可以再买再卖;

QDport是否违法?我觉得操作好了，大概也不违法，我是按照客户出入库指示进行办理，这批货今天属于HHK，我就按照HHK的指示出入库、向银行提供证明;明天属于Ahk，我就听他的;后天又属于HHK了，我再听HHK的。。。。。。它应该也可以规避法律风险

XXXhk、CCBcn有没有问题?同样的买卖方、同样的商品、一而再的出现，应该引起银行的警觉。至于有没有违法违规我就不清楚。

3. 信用风险

还是说HHK的信用损失风险，假如商品跌价，Acn出现LC偿付困难，CCBcn除了追究它之外，会不会向XXXhk提报HHK的问题，认为HHK在本例中涉嫌帮助Ahk/cn套取银行信用?这样会影响到HHK的信用状况吗?最终会影响他的授信额度对吧?

或者说，CCBcn只要警觉了这个业务链条的频繁反复发生，是不是就会拒绝承兑，并通知XXXHK呢?XXXHK会怎样做?会对HHK信用降级吗?

4. 当然，根本风险在于所抵押的商品出现降价，而这个降价在交易主体中是倍增的，在银行做了多少遍融资，损失就是降价幅度的多少倍。所以，今年青岛港涉及的大宗商品爆仓事件中，主要原因是大宗商品降价。

四. 规避查证

在上述交易里，作为两家银行可以通过频繁同类交易得到警示，但实际上，交易主体公司，完全可以通过不同平台操作，同时，还可以每次修改数量和金额，拆分数量和金额，避免银行产生警觉。这里不详说

还有，那批抵押商品为什么由Acn购买，但是可以再次由Ahk卖出，这很简单，这就是转口贸易，CAN构造的转口贸易就是，从HHK买入，然后卖给Ahk，他们是关联公司，只需要拉长账期就很容易操作。这里也不详说。