李嘉诚迁册开曼不是避税是方便

针对外界已持续半个多月李嘉诚“迁册”开曼的各种猜测，香港及开曼群岛从事并购和重组业务的律师们并不以为然，而对于一些专注于投资的对冲基金经理人，他们宁愿将之看成是李嘉诚的又一个高明选择。不过，站在海外投资及和记黄埔(00013.HK，下称“和黄”)股东角度，李嘉诚的开曼选择仍有一些耐人寻味之处。

缘起于新年伊始的1月9日，身为长江实业集团(00001.HK，下称“长实”)与和黄董事局主席的亚洲首富李嘉诚在香港举行记者会，并抛出将重组这两家公司，以及在开曼群岛成立新公司的想法，当日下午港股休市后，两家公司随即抛出重组方案公告，有关李嘉诚“迁册”开曼群岛议论风生水起。

然而，多位来自香港和开曼群岛的采访信源对《第一财经日报》记者指出，按照香港《公司条例》，并不容许香港公司迁册，所谓的“迁册”开曼，也非简单地将上市公司的注册地由香港变更为开曼，而是将上市公司变更为开曼的公司。

不是迁册是重组

所谓“迁册”只是做一个离岸顶层结构进行股权置换，服务于长和系重组。长和、长地在开曼群岛成立，最终仍将在香港注册和上市。

李嘉诚“迁册”开曼之说从何而来，除去其本人的讲话，应从1月9日记者会后，长实与和黄双双发布的长达86页的重组公告说起。

根据公告，在接下来的几个月时间里，李嘉诚团队将分三步来完成整个重组，其一是长实重组，在开曼群岛注册成立长江和记实业(下称“长和”)，并通过协议安排的方式将长实集团的控股公司由长实变为长和;第二步是和黄的并购，即和黄收购李嘉诚信托持有的6.24%的赫斯基股份(HuskyEnergyTSX:HSE)，紧随其后，长和将以协议安排的方式向和黄股东提出有条件股份交换要约并注销所有和黄股份。

第二步完成后，即意味着原分属长实、和黄两家上市公司的业务合并，并通过在开曼群岛注册成立长和控股合并，前面两步也是整个重组方案中的核心，而第三步，即分拆上市方案，长和在开曼群岛另注册成立长江实业地产(下称“长地”)，并将长和控股的地产业务分拆装入长地，此后长地通过介绍方式在香港联交所独立上市。

由于提及长和在开曼群岛注册成立，加之此前两年李嘉诚频频抛售内地地产，李嘉诚“迁册”开曼逃离香港成为热议，但在受访的香港及开曼群岛律师看来，“迁册”开曼一说略显牵强，这也与和黄董事总经理霍建宁对外表态相一致，即“是为了重组，作为香港公司，重组根本无法实现，按照香港公司法，长实、和黄要合并，就必须要用保留盈余去收购对方，但无论长实还是和黄，都没有足够盈余，而开曼无此要求。”

另根据香港《公司条例》，并不允许香港公司迁册开曼群岛，所谓的“迁册”，只是做一个离岸顶层结构进行股权置换，服务于长和系的重组。

根据重组公告，尽管具体操作复杂，但原理并不难理解。“首先在开曼公司成立一家新公司，新公司发行股票并与香港公司之股东交换股份，然后再安排新公司在香港上市以取代旧公司地位。”叶玉盛说。

在重组公告末页投资者演示材料中，亦标明不论是长和还是长地，虽说都是在开曼群岛成立，但它们最终都将在香港注册及在联交所上市。

叶玉盛表示，从合并和重组过程看，长实及和黄两家公司会先合并为新的“长和”，并将保留在港股市场上的“1”号股票代码，此项合并后，长和会将所有境内外的地产业务分拆并注入新成立的长地集团，并争取保留“13”的股票代号。

不是避税是方便

开曼群岛的公司只要在香港运营，就无法避税;除了开曼群岛公司法更有弹性，如此重组还有接班的考量。

在开曼成立新公司，李嘉诚说是为了生意方便，香港第二大开曼群岛律所衡力斯(Harneys)的律师塩川纯子(JunkoShiokawa)及高级律师汤玛斯·德哥达尔(TomDugdale)接受本报记者问询时，则给出了他们的答案。

资料显示，衡力斯是一家国际性的离岸法律事务所，为金融机构和企业提供包括英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛和塞浦路斯等国家的离岸法律服务。

塩川纯子和德哥达尔在共同回复的邮件中说，根据《开曼群岛公司法》，一家开曼公司可以在迁册到其他属地的状态下，依然可以继续做并购或者保持上市状态不变，而在香港，如果想要做并购，那么，香港的公司必须要先停牌。

“开曼群岛的公司法，要比香港的公司法更具弹性。”上述两位开曼律师说，举个例子，例如香港公司支付股息需要通过股东大会决议才能执行，但如果是开曼公司，只需要支付出去的股息不会导致该公司有破产的风险，便可以通过董事会的声明直接支付，而不需要股东的同意，除非交易所章程另有规定。

对于外界所传李嘉诚到开曼是为了避税，上述两位开曼律师给出了否定的答案：“对于任何一家公司，只要是在香港运营，那么，实际上是无法避税的。无论你创造多少个开曼的顶层结构都无法做到这点，这是个基本的法律。”

而为何近几年，包括李嘉诚在内的越来越多的公司选择先在开曼群岛注册成立，之后到香港上市，塩川纯子和德哥达尔表示，这是由于过去很多年，开曼公司不断在香港上市很顺利，大家都比较认可，而目前，香港证监会接受申请上市的离岸属地除了开曼群岛，还有BVI、泽西岛、耿西岛、纳闽和马恩岛。

为什么不选择其他离岸属地?“比如BVI，与开曼群岛一样，拥有相对的弹性、费用低廉且更为直接的法律体系，但因其一直到2010年才被香港接受，作为可上市公司的属地，它没有开曼群岛为人青睐。”上述两位离岸律师说，“在法律上没有任何特殊理由说开曼更好，这是一种市场认知，或者说是马太效应。”

另有知情人士对本报记者透露，由于整个重组和并购极为复杂，除了李嘉诚团队，目前有三家律所紧锣密鼓地在操作。资料显示，这三家律所由两家英国律所和一家香港律所组成，两家英国律所皆为伦敦五大律所之一，业务更是遍布全球，在香港及内地京、沪均有驻点，此外，这三家律所过去也均为李嘉诚服务过。

在重组公告中，涉及到李嘉诚家族资产，皆以“信托/李氏家族”代称，这在一位国际信托业人士看来，李嘉诚这么大动作的重组，其中也有接班人的考量。“接班人是老问题，几年前他已成立了家族信托，现在李嘉诚信托下面的资产更换了属地，虽不能说是接班动作，但重组是为更好地接班铺路。”

“信托层面更容易调配家族内资产分配。”上述国际信托业人士说。

一位香港投资界人士则认为，通过重组，让李泽钜重新构建组织架构，主导人事安排，相当于李泽钜亲手打造了新公司，比简单从父亲手里接过“帅印”要好得多。

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