“四菜一汤”做好公司法务

专访海运（集团）总公司总法律顾问沈满堂

队伍建设、制度建设、业务建设、管理切入与法律培训和宣传被称为海运（集团）总公司法务管理的“四菜一汤”，其味道值得品味。

据海关总署2011年12月10日发布的数据，2011年1至11月,外贸进出口总值33096.2亿美元,比2010年同期增长23.6%。其中,出口17240.1亿美元,增长21.1%;进口15856.1亿美元,增长26.4%。贸易顺差1384亿美元,收窄18.2%。这组外贸进出口总值的数字背后，蕴藏着远洋运输企业的辛苦劳作，而海运（集团）总公司（下称“海运”）则是其中由直接领导和管理的重要国有骨干企业。

1997年7月1日，海运在上海海运（集团）公司、广州海运（集团）有限公司、大连海运（集团）公司、海员对外技术服务公司和中交船业公司等五家交通部直属企业的基础上组建成立，主营业务包括集装箱、油运、货运、客运、汽车船运输、特种运输等专业化运输及多种海运服务和船舶修造工业，并在全球90个和地区开展业务，在能源和进出口贸易中发挥着重要的运输支持和保障作用。

对于这样一个“巨无霸”式的特大型综合性海运骨干企业集团，公司法务如何发挥自身独特的功能与价值？2006年9月，时任上海海事法院副院长的沈满堂调任海运总法律顾问；2007年6月，海运正式设立总法律顾问办公室，完成集团法律事务机构单独设置。五年来，作为集团（总裁）总经理办公会的当然组成人员，沈满堂总法律顾问锐意开拓，努力履行企业法务的“服务、保障、监督、管理”职能，全力提高海运依法治企的能力。“未经法律审阅，重大合同不签署，规章制度不执行，重要事项不上会”已成为海运经营决策和企业管理的习惯。海运在总法律顾问制度建设、法律风险防范，重大历史陈案清理等三个方面取得了令人瞩目的成绩，他本人也被国务院国资委授予“优秀十大总法律顾问”的光荣称号。

公司法务应当怎样开展工作？《法人》记者近日专访了海运总法律顾问沈满堂先生，邀请他分享公司法务工作的要领，而他给出的答案却是出乎意料简单的四个字：“四菜一汤”。

《法人》：您本人有过二十多年法院工作的经验，现在又做了五年多的企业总法律顾问，两相比较之下，您认为企业法务的基本任务是什么呢？

沈满堂：我们领一项任务的时候，通常会问三句话：是什么、为什么和怎么做，企业法务工作也是一样。简单来讲，企业法务工作就是从事企业内部法律事务服务和监督管理的工作，其基本任务在于服务、保障、监督和管理。而归根结底，企业法务工作就是四个服务：服务企业、服务客户、服务员工、服务社会，其中首要与根本的是服务于企业的生产经营和决策管理，或者讲，“保经营，促管理，化风险”。

再具体一点说，大型央企的公司法务工作就是2011年9月国务院国资委副主任黄淑和在企业法制工作会议上所提出的一些具体要求，任务就是“三二三二”，包括“三个完善”：完善总法律顾问制度、完善风险防范机制和完善企业法律的管理工作；“两个提高”：法务工作素质提高，依法治企的能力提高；三个“百分之百”，即“三项审核”：重大决策、规章制度和企业合同审核率达到100%；两个“百分之八十”，即总法律顾问专职率，法律顾问持证上岗率达到80%。同时，企业法制建设要融入企业的转型升级、科技创新、国际化经营、精细化管理与和谐发展。这方面，国务院国资委法规局在领导推进方面做了大量的工作，周渝波局长也有许多精彩的论述。

《法人》：您强调了公司法务对于企业的“服务”，那么对于公司法务而言，怎样才算是做了“服务”呢？公司法务的具体工作内容应该包括哪些方面？

沈满堂：过去几年国务院国资委在推行央企法制工作的过程中曾多次作出阐释，我个人的理解和总结就是四个字：四菜一汤。四道菜分别指队伍建设、制度建设、业务建设和管理切入，这是基本工作。前三道菜那是工作重点，第四道菜是工作难点，只有做好这四道菜，企业法务的工作才基本上是合格的，而靓不靓则在于最后这个汤，即法律培训与宣传，这也是非常重要的。我相信伴随着国际形势的不断变化和更趋错综复杂，伴随着对企业经济工作的要求不断提高，的公司法务一定有很大的发展空间，这既是贯彻国务院的要求，也是由经济和社会发展的进程决定的，关键在于我们能不能以最用心的态度、最精湛的技艺，利用好现有的资源做好这四菜一汤。

《法人》：“四菜一汤”的说法非常精炼，请您详细阐释一下这“四菜一汤”的具体理解。首先是“队伍建设”这道菜？

沈满堂：队伍建设的关键在于组织、机构和人员。首先企业要做好总法律顾问的选聘。这一点非常重要，总法律顾问既是企业高管，又是企业法律工作的领头人，他不仅要做好公司决策层的专业顾问和工作助手，还要能够完成公司高层管理与法律事务部门之间的沟通，保持专业和职业两个维度上的水准。目前包括海运在内的不少央企都已经将总法律顾问纳入总经理办公会的当然组成人员，听说下一步国务院国资委还将尝试继续推进总法律顾问以一种合适的身份进入董事会层面，与董事会保持经常性的沟通，既在战略层面，又在重大战役层面，既在合法性又在合规性两个方面发挥作用，总法律顾问还有很多工作要做。

第二，一个企业的法律团队中应该兼顾通用型的法律顾问和专业型的法律顾问。我们的目标是希望一个法律顾问既是某个法律领域的专家，同时又具备法务管理和基本法律思维的通用能力，一专多能。从现实来看，目前不少法律事务部还存在“人岗不配”的情况，一是在不少企业中“岗位”还不是特别吸引人，二是人员的基本素质甚至资格也不配岗位，如何使这个岗位的实际待遇不低于企业的其他业务部门，更有吸引力，同时让在这个岗位上工作的人员又具有企业法律综合业务能力，这是企业决策层以及总法律顾问应当多沟通和重视解决的问题。

第三，企业法律事务部门的组织机构要符合三个方面的要求：上级主管部门的要求，企业生产经营实际的要求和成本收益的规律要求。目前国务院国资委对央企的法律部建设也有比较明确的要求和目标计划，企业同时要研究注意本行业的发展趋势与自身经营实际，从成本收益等角度具体来设计法律部门的组织结构。我看基本要求是“机构独立，符合实际，形式多样，保障职责”，至于管控形式要承历史，重文化，讲推进。举例而言，目前集团型央企的法律部管理模式有两种：集中型和分散型，每个企业具体选择怎样的架构，应当按照前述三个要求来判断，但总的来说，我认为集中型更有可能是将来发展的大趋势。总之，事要有人管，人要管得好。

《法人》：那么第二道菜“制度建设”呢？

沈满堂：我做了大半辈子的法律工作，做法院工作、做企业法务、参与法制研究、主持司法仲裁等等，实际上都是在做制度建设。领导一再强调科学发展观，、发展、稳定和创新都不能和法律制度建设对立起来，企业工作中也是如此，一个企业的发展离不开企业内部制度的建立、完善与执行。

值得一提的是，企业的制度建设要注意系统性、配套性和信息化的问题。实践中，公司法务工作涉及大量实务的、微观的内容，需要把法律制度融入到具体的每一项任务和工作中去。在企业制度建设的过程中，管理型制度和操作型制度都要做。前者侧重企业法务系统本身的管理规章制度，体现公司整体规章制度中法务的参与和审核责任；后者体现制度落地的问题，要讲流程化、信息化。否则有些制度很可能成为“摆设”，如果这些实际的法务工作都可以形成工作细则和信息化操作流程的话，这种制度性的保障和执行会非常有利。

《法人》：第三道菜是“业务建设”，您的理解是怎样的？

沈满堂：法律风险的防范与争议的处理是公司法务的主要业务建设内容。我认为，这其中“关好龙头”尤其重要，即防范企业法律风险。其次是“拖净地板”，把地上已有的污水拖干净，如果企业法务工作开展几年后，整个企业的法律风险还是很大，不管具体案件处理得怎么样，这个公司法务的工作是基本不合格的。只有当公司法务不是疲于应付案件处理，而是把精力更多投入在风险防范上，甚至从整个公司战略与规范的层面上介入风险防范，那我认为这个公司法务才是够格的。

当然，对于很多企业、尤其特大型综合企业而言，处理案件本身也是一个卸掉历史包袱的过程，但无论是诉讼案件、仲裁案件还是调解案件、商务案件，处理这些历史问题都应尊重历史、立足现实，以尽快达到企业“轻装上阵”为目标，而不能过于纠缠那些历史遗留问题。虽然企业应当争取权益，但如果历史案件耗费时间、人力、物力太多，结果成本大于或等于利益，我看就很不值得，对此企业法务应当有一个大局上的评估与判断，这也是很要紧的。最近几年海运处理了四十多个案件，其中大概30多个都没有通过找律师的方式，而是直接进入商务谈判，不仅帮助公司省掉大笔律师费用，还快速高效地解决了问题。我想这也是公司法务的优势，虽然外部律师有外部律师的优势，但我们公司法务更了解企业的情况，了解企业的需求和企业决策层的目标，就好比是合格的全科医生，全面了解服务对象的状况，首先帮助企业判断要不要去找外部律师这样的专科医生，然后帮助企业再找合适的专科医生，保健医生和专科医生是相互支持，相互制约的。

《法人》：最后还有一道菜“管理切入”和“法律培训与法制宣传”的靓汤，这分别又是指什么呢？

沈满堂：管理切入这道菜非常重要，但是也非常难做。我一直提倡企业法律部的工作要从事务型向业务型转变，再由业务型向管理型转变，刚开始公司法务人员是应对一个个具体的法律事务，发生了某件事情由某个人具体负责，做资料做处理，这个工作要做，但还远远不够。就像前面讲“队伍建设”时谈到的，公司法律部里通用型人才和专业型人才都要有，如果一个人可以二者结合那是最好，如果做不到这一点，至少两种类型需要有一个切合企业实际的合适比例。

在管理切入方面的主要工作还是企业法律风险防范，这种防范要能够“切入”到企业各个职能部门的工作流程中。这么多年传统下来，我们企业的各个职能部门都做了大量本部门管理的工作，现在公司法务要在他们的管理惯性中“切入”法制意识、法律风险防范，说实话公司法务如果没有一点真本事是不行的。如果通过公司法务的努力，企业的领导决策层、执行管理层和具体操作层三个层面都能形成很强的法律意识，那我认为公司法务就为企业立下了大功。在这方面，公司法务有很多事情可以做，比如内部法律事务部门的条线管理，对外聘律师的管理等，尤其是对企业生产经营的融入性管理。管理切入的工作做得好不好，是我们公司法务与外聘律师、专业律师相区分的最大界限。譬如参与决策，我们要把握三个词：“独立、底线、责任”；譬如参与规章制度建设，我们要把握三个词：“合法规、合逻辑、会表述”，我们还要建议制度的“立、改、守、废”；再譬如参与重大合同审核，我们要分“通、新、大、要、难”五个类型，要注重“谈判，订立、履行、变更、争议解决”五个阶段，总之要很专业，很用心。

最后还有一道靓汤：法律培训和宣传。这既包括基层员工的培训也包括公司决策层的培训，还包括集团集中组织和各分公司分散组织，还要区分普及的、通用的或是提高的、专业的，要有一个三年规划和年度计划。这个事情如果做好了是事半功倍的事情。现在，在国务院国资委的推动下，很多央企高层都比较支持企业法制工作，每年海运的组领导也参与培训并让各公司参与法制宣传、听课或讲课。法制宣传和法律培训搞好了，全体员工法律意识增强了，企业法制建设工作就有了初步的成功。

《法人》：您对于这“四菜一汤”是否有整体判断，或者有什么意见建议吗？

沈满堂：四道菜当中，前三道菜是重点，是后面一道菜和汤的基础，如果这三道菜没有做实的话，后面两道就是虚的。最后一道菜强调的是管理，是难点，汤则是亮点。我们企业法务就好比是一个厨子，不仅要有资格证书，能把基本的菜要做好，还要把难点和亮点的菜亲自做好。这是我们的使命，也是我们职业的荣誉。

今年我已经年过六十，深知人生机会的重要。这几年国务院国资委连续推出央企法制工作的三年工作计划，给企业法务工作者提供了一个非常好的机会和平台，公司法务人一定要抓住这样的历史机会，为企业和社会更好服务。《法人》杂志2011年11月主办召开的“公司法务年会”和倡议发起的“公司法务三十人论坛”都是非常好的努力，我希望将来三十人论坛可以变成六十人、一百人，举办更多的交流讨论活动，充分发挥对于公司法务做好这“四菜一汤”应有的重要推动作用。