股权激励一般设立持股平台及设计方法

在帮助企业设计股权激励方案时，常将被激励者的股份集中放入一家持股平台公司，通过持股平台间接持股公司股份。于是有个问题常被大股东（实际控制人）和被激励者问道：有必要成立这么个平台，将激励股份放入其中吗？

两者从不同的角度往往得出不同的结论，大股东从控制的角度，偏向于肯定，而被激励者从股权退出的角度，偏向于否定。其实将激励股份放入持股平台不仅仅便于控制，也还有以下的作用与必要性。

1、股东数量

《公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。从法律的规定看出：企业的股东有数量上限，而股权激励对象动辄几十人，甚至多达超百人，如果全部直接成为企业的股东，则人数很容易突破法律的强制性规定。

同时，股东数量太多，公司未来无论对接投资者还是上市IPO都不利，华为一直没有上市，自然有众多缘由，但全员持股算是其中一个。而将所有激励对象的激励股份纳入持股平台，在持股平台内按约定拥有股权、分享公司利益，整个持股平台作为公司一个法人股东身份出现，不失较为妥当的安排。

2、公司决策

员工直接持有公司股份，一方面会弱化大股东（或实际控制人）对企业的控制，另一方面影响企业的重大决策的形成与效率，开个股东会要通知几十甚至上百人，会议形成的决议上要有这么多人亲笔签名，想想都是件头痛的事。

而在公司重大事项需要形成股东会决议时，不通过持股平台的弊端更为明显，一个小股东不同意，也会导致该事项进展暂缓。而通过持股平台，将众多股东放入其中，在公司需要进行重大决策时，就可先在持股平台将不同意见排除，快速、简单形成统一的法人意见。

3、股份转让

企业一旦股份制改制准备上市，及上市后，股东的股份转让将受到较大限制。《公司法》第一百四十一条规定：股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。而通过持股平台将以上高管的部分股份放入其中，则可规避如上法律规定，在实际操作中转让持股平台的股份方便很多。

4、股份变动成本

员工直接持有公司股份，在发生股权转让、变现等变动时，会引起企业股权的变更，需要到工商等部门去做变更手续，增加额外工作和成本，且有时很是繁琐。如果是上市公司还需企业对股权结构进行新的调整，同时对相关细节进行披露。而被激励对象的股份在需要变动调整时，如果是对企业直接持股，会受上市公司股权管理的约束，比如上市后一年内不得转让、每年转让不超过25%等。而如果激励对象的股权放入持股平台，就可以在持股平台进行调整，操作简单而快捷，企业也间接实现了股权结构调整的目的。

5、激励留人初衷

企业实施股权激励有个“留人“的初衷，而在直接持股情况下，员工在企业上市后容易抛售股份套现走人，起初的留人念头结果成了“股散人散”局面。企业留住人才的愿望不能实现，很大程度上影响了企业的发展。虽然股权激励方案可以通过设定锁定期限来留人，但锁定期毕竟有限，最终难以留住人才。而通过持股平台间接持股，就有效的避免了此类情形发生。

6、公司层面的股东纠纷

《公司法》对股东权利的授予是多方位的，除了利益权，投票权、监督权外，还有诉讼权等系列权利，这是给了股东通过司法途径保护自身权益的途径。如让被激励者直接成为企业的股东，万一双方有意见不一地方，容易演变为股东诉讼，因为人数众多让且可能是公司高管，发生纠纷诉讼更是让企业难堪。而通过持股平台，让纠纷、诉讼在持股平台内解决，持股平台成了有效的“防火墙”。

7、功臣元老的安排

企业的发展中，跟随创始人一起打拼的人，对企业作出巨大贡献成为功臣。随着企业的发展与职位的变迁，有的功臣成为元老级管理者，享受着成功的荣耀，行动着习惯做法。在时间的渐进中，或年龄偏大精力跟不上，或思维固化跟不上变革，却难以放弃职位而担心利益不保。

如果让这些功臣元老一直呆在高层管理者位置，会导致一来让有发展潜力的中、基层人员的上升通道受阻，二来让外部人才进来缺少匹配的位置。而通过持股平台，将功臣放入其中保留职位名头，通过持股平台保证利益，形成以股权换“兵权“的双赢局面。

持股平台的不便

以上分析持股平台的必要性或利处，万事有利也有弊，持股平台也存在不便甚至不利之处。比如分享收益过程复杂了，经过持股平台的过渡，得到收益的时间延长，因为设置及维护持股平台而增加了成本，另外整体税收多了。

一般的设计方法

公司老板和员工先成立一个有限合伙，新成立的有限合伙企业对股份公司进行增资。

一般是先注册一个有限责任公司，或者甚至是一个个体户。我们把这个公司主体称为 A，为了方便区分，我们接下来都称为 A公司。

A 公司的股东可能是只有你一个人，或者你和你的几个小伙伴。当公司的业务逐步走向正轨，公司员工也越来越多了，是时候考虑设置期权了。

这时候就去注册一个有限合伙企业，我们称为 B企业。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，也就是 GP 和 LP，这时候 GP 一般是 A 公司的实际控制人来担任的，一般是创始人或者法人。

GP 是承担无限连带责任的，但是由于持股平台一般不会进行业务操作，所以 B 企业一般不会有什么风险。

如果你后期还想利用 B 企业来开展一些业务，比如对外投资。那么你可以注册一家你百分百控股的有限责任公司，比如称为 C 公司。然后再让 C 公司成为 B 企业的普通合伙人，也就是 GP，这样就可以了。