你约了俩朋友在中关村某咖啡厅共商创业大计。席上他们讨论起某公司寻求融资的事情。“听说他们拿到 XXX 机构的 TS 了!” “切，也就是 TS 而已，又不一定拿的到钱。” “哎，也是，这年头 TS 根本不值钱了都。”话题间隙，你觉得你也该发个言。“诶，你们说的这个 TS 是不是和 Spotify 吵架那个歌手?”
这年头，不懂 Term Sheet 谈何创业谈何融资。GGV(纪源资本)副总裁于红给大家讲了讲 Term Sheet 的那些事儿。
融资过程，其实就是恋爱结婚的过程
于红用恋爱结婚的过程来比喻创业公司融资的过程。“基本上可以分为‘约’、‘谈’、‘议’这三个过程。”
约，就是创业者要找到投资人。于红建议创业者多上36氪融资平台接触投资人......我说真的，没骗你们......另外微博、脉脉等平台也是接触到投资人的好平台。创业者一定得在这些平台上完善自己的资料和联系方式，方便投资人接触到你。另外，如果有圈内朋友资源，请勇敢约起。
谈，也就是 pitch。啥是 pitch？简单来说就是谈。在和投资人谈之前，创业者第一个准备工作是做一份完善的商业计划书，包括财务预算、运营数据都要准备好。于红特别提到一份完善的运营数据，能够缩短投资人决策过程。而一个完整的投资决策流程基本上要经过这些人的审核：投资经理 / VP / 总监 / 董事 / 合伙人，投委会合伙人，投委会。另外，于红建议哪怕投资人对这一轮没有兴趣，创业者也可以保持联系，定时与投资人沟通业务情况。
议，就是婚前的那一纸协议，也就是 Term Sheet。TS 里最重要的条款就是投资额和估值，这个相信创业者都心里有数。但除此之外，也有 7 个特别值得重视的条款是不可掉以轻心的——
1. 清算优先权（最重要的条款之一）
清算优先权涉及“离婚”时的财产分配问题，主要用以保护投资人权益。这里的股份优先权主要体现在清算的时候，即公司被收购或破产清算的时候。当然破产的情况下账上已经没有什么钱了，还得优先还债权和员工利益，再到投资人清算的时候基本上也剩不下什么钱了。所以这个条例主要沿用在创业公司被并购的情况。
在有收购方的情况下，拥有清算优先权的投资人将优先拿回“婚前”财产支出，婚后按比例共享收益。对于投资的本金，一般会约定一个倍数，即在发生并购时投资人能优先拿回自己的所投资本金的一定倍数，通常在 1 倍到 1.5 倍之间，也有一些 2 倍或 3 倍的特例。对创业者来说，这个倍数是越低越好的。当投资人优先拿回这些成本之后，剩下的钱才是他们和所有普通股股东按照股份比例来分配的。
举个栗子。一个创业公司以 1 亿美元的价格被并购了，创始人占 20% 的股份，而公司之前的融资总额已经达到 5000 万。如果当初签订的优先清算倍数是 1 倍的话，那么这 1 亿里面，需要优先拿出 5000 万还给投资人。还完钱之后，剩下的利润，才是按照股份分配的，即创始人那 20% 的股份只能拿到 1000 万元。
这里的关注点在于倍数。1 到 1.5 倍之间，都是较公平的条款了。能拿到 1 倍的优先清算权，已经是创业者目前能拿到的最佳倍数。
总的来说，一个 1 到 1.5 倍之间的清算优先权倍数，能够保证投资人的投资起码获得 0-50% 的利息收益，同时也能保证创业者会尽量以高价出售自己的公司，不会发生创业者骗投资的情况。
2. 领售权
领售权类似于孩子抚养权的问题。于红形容到，如果两个人在结婚的时候就已经约定了离婚时孩子跟谁，那的确是一个很恐怖的条款。
这条条款约定，在有收购方的情况之下，如果投资人决定要卖股份，那么创始股东一定得一起卖，没有任何否决权的。
现在，其实具有领售权的条款已经越来越少。毕竟还是创始人对公司的决定权才比较大。
但这个条款也有一个衍生的情景，主要用来约束小股东。如果公司在准备被收购的时候，小股东不同意的话，会导致过程非常复杂。这种情况下，投资人加上创始股东可以一起用领售权来领售小股东的股权。这种情况下的领售权，在条款上是会有约定的，即这个领售权不影响投资人和创始股东之间的利益，仅作为对小股东的约束。
对于投资人要求零售创始股东股份的条例，于红建议创业者不要签。
3. 股份赎回权
前面两条主要应用于有第三者介入时的情况，而这条主要是指在没有收购方的情况下，投资人可以按照投资金额+利息来赎回，或者按照公司目前市场价和投资人所占股份进行来赎回。
这个条例发生的典型场景是，投资人和公司约定的年限已经到了（通常签股份协议时会约定一个赎回期，通常是五年左右），但公司此时上市或被并购都基本没有可能。这是公司又拥有足够的现金流的话，这个条例就能触发。
这个条例有一个需要注意的地方，即当后面轮次的投资者进场时，应该和前面轮次的投资者重新签订股份赎回期限。打个比方，A 轮投资者在 2015 年投了这家公司，赎回期限是 5 年。而 2017 年时，B 轮投资者入场，赎回期限依旧是 5 年。那么，当到了 2020 年时，A 轮的投资者赎回期限已经到了，他可以选择要求赎回；而通常情况下，只要有一个投资方要求赎回，那么 B 轮的投资者即使还没有到达赎回期限，也可以要求同时触发本条例。所以，创业者合理的做法，是在 2017 年跟 B 轮签订股份协议时，就重新和 A 轮投资者签一个 2017 年开始生效的 5 年赎回期限，保证 A 轮、B 轮投资者的期限相同，避免节外生枝。
前面三条条款之所以重要，是因为它们决定了当投资人和创业者在产生利益分歧的时候，应该怎么处理和分配。它们解决的基本上是“离婚后财产如何分配”的问题。
而后面的四条条款，则主要是约定“结婚后双方如何相处”。相对来说，下面几条比较好理解，这里就不细写啦，大家参考于红的 PPT 吧～
4. 董事会
5. 保护性条款
6. 兑现条款
7. 防稀释条款
【完】
