投资人权利条款解析及示例

有关股权转让的权利

1股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权

条款含义：指在被投资企业IPO前或投资人退出前，如果被投资企业原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，投资人有优先购买的权利。也可同时设定享有选择优先出售或跟随售股的权利。

参考表述：

1.本次出资完成至投资方退出被投资企业前，未经投资人书面同意，原股东不得转让公司股权;

2.原股东经投资人书面同意转让股权的，投资人享有下列选择权：

【优先购买权】在同等条件下的优先购买权;

【优先出售权】 在同等条件下投资人全部股权的优先出售权，转让价格以不低于本协议第X条约定的股权回购价格为限;

【跟随售股权】在受让人可以接受的情况下，投资人跟随原股东一起出售公司股权，转让价格以不低于本协议第X条约定的股权回购价格为限。

强制拖售权

条款含义：是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市或原股东没有履行回购义务，投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件按与投资人在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。强制原有股东卖出股份的权利可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。

参考表述：投资人行使卖出选择权的同时，有权要求股东A将其所持有被投资企业N%的股权(按与投资人转让股权的同等的价格)出售给投资人指定的买方，而在此情况下，股东A有义务将其所持被投资企业的股权按与投资人同等的条件与投资人一起出售给相关买方。

共同卖股权

条款含义：是指在被投资企业IPO前或投资人退出之前，如果原有股东向第三方转让股份，投资人有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例向第三方转让股权。比如原有股东准备向第三方转让200000股，而原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000股，而投资人以同样价格可以向第三方转让50000股，除非投资人放弃这一权利。

参考表述：投资人享有共同卖股权。若股东(“卖方”)打算转让其股份给第三方(需经投资人同意)，投资人被赋予以下选择权：1、按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或2、按照“卖方”及投资人当时的各自持股比例共同出售股份。

投资人的上述股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权、强制拖售权、共同卖股权，事实上都是对被投资企业原有股东转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资人具有承担相同风险和收益的条件。

新股优先购买权(包括增资优先认购权)

条款含义：指投资人有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。这一条款将保证投资人不会因为企业发行新股而导致投资人控股比例的下降。

参考表述：

【A类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同，如果有【A类优先股】股权持有人放弃购买其优先认购权，则其他【A类优先股】股权持有人有权认购其放弃部分。

被投资企业新增资本时，投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

反摊薄约定或反稀释约定

条款含义：是一种用来确保原始投资人利益的约定，按照该约定，后来加入的投资人等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。

参考表述：

投资后，无论被投资企业以何种方式引进新的投资人，应经投资人书面同意，并应确保新投资人的投资价格不低于本轮投资的价格。

当被投资企业增发时，对被投资企业的估值低于投资人对应的公司估值，投资人有权从被投资企业或被投资企业的初始所有者手中无常或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

分红权

条款含义：这一条款是为了避免被投资公司过度分配利润而对投资人的投资价值产生不利的影响。

参考表述：如果可分配利润没有达到投资人投资总额一定的比例，被投资企业在未经过投资人书面批准的情况下，不得进行利润分配。或者双方就被投资企业将不按照股权比例进行分红。就被投资企业实现的可分配利润，将由投资人和股东A按照N%对M%的比例进行利润分配。(通常投资人的比例较大)。

在投资期内，被投资企业不进行分红。但自投资期满后，且被投资企业实现利润后的一个月内，被投资企业应按上述的分红比例将可分配利润进行分配。本条的规定即视为投资人和股东A已就前述分红事项作出了有效的股东会决议。

强制清算权

条款含义：旨在当被投资企业发生破产清算时，保护投资人的投资利益。通常，在破产清算时，投资人将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为投资人投资总额的一定比例。当投资人获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括投资人在内的全部持股人。

参考表述：投资人有权要求将被投资企业进行清算，并且清算所得应当先支付给投资人。原则上投资人与股东A将根据股权比例对被投资企业剩余财产进行分配，但股东A应当确保投资人获得清算分配款项/财产不低于本协议第X条计算的协定价格(投资本金+回报)的110%。如果投资人按照股权比例分得的剩余财产低于协定价格的110%，就差价部分，投资人有权在股东A根据股权比例应分得的剩余财产中直接扣除。扣除后的剩余财产(如有)将分配给股东A。股东A承诺届时将在关于公司清算的相关股东会决议和董事会决议中做出同意公司清算，且按前述方法分配清算后财产的意见。

投票权、经营管理权

条款含义：通常在投资后，公司治理结构中，投资人应当在董事会和股东会享有一票否决权，并享有对被投资企业的经营管理权。

参考表述：

1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过N人，投资方有权提名 N 人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每季度召开一次董事会会议。

2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

3 投资方董事对标的公司董事会的决议事项享有一票否决权，负责监督公司新增注册资本的使用，保证新增注册资本用于协议约定的用途。

4 下列事项应当按照修订后的公司章程规定的决策机制审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中的投资方董事的投票确认方可形成决议;如系股东会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二(2/3)以上 ，并在投资方的股东代表出席且同意的条件下，方可形成决议：

5.1增加或者减少注册资本;

5.2公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;

5.3公司业务范围、业务活动的重大改变;

5.4购买和处置超过 200万元以上的资产;

5.5公司向银行贷款单笔超过500万元或累计超过 1000万元 的;

5.6对外保证或者担保;

5.7修改公司章程;

5.8公司吸收新的投资或者对外投资;

5.9提起重大诉讼或仲裁;

5.10超过公司年度预算10%的支出;

5.11聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员;

5.12年度利润分配和亏损弥补方案;

5.13其它可能对公司经营、业绩、资产等产生重大影响的事项。【完】