快速读懂港股招股说明书

先来说一下拟上市公司提交招股说明书的过程，拟上市公司首先向港交所提交申请版本的招股书，港交所在收到招股书之后，即时在港交所披露易的“申请版本及聆讯后资料集”栏目发布，申请版本招股书类似于A股新股的预披露招股书，与正式招股时发布的招股书有区别，发布申请版本是拟上市公司和保荐人共同工作的结果，以小米集团为例，小米2018年5月3日向港交所提交申请版本招股书，6月25日发布正式招股书。

相比于正式招股书，申请版本招股书还没有公布股票发行数量、股票代码、发行价，仅公布了保荐人，尚未公布账簿管理人信息，因为只有在正式招股开始后，才会有账簿管理人开始簿记。

小米集团申请版本招股书首页：

申请版本的招股书除了未公布上述内容，也未公布新股发行的预期时间表、新股发售架构和募集资金用途，因为公司募集资金数额和定价只有在正式招股之前才能确定，总之，涉及新股发行的内容还不能在申请版本显示，因为这些只有在正式申购新股时才能确定。继续以小米集团为例：

除了以上几项，申请版本招股书和正式招股书基本没区别，投资者完全可以通过阅读申请版本招股书来清晰的了解一家上市公司。

拟上市公司向港交所提交申请版本招股书之后，港交所上市科和上市委员会将会向公司反馈意见，拟上市公司和保荐人要回答港交所上市科和上市委员会的问询，之后港交所会对公司展开聆讯，聆讯通过后，公司即可发布正式的招股书，开始路演和正式招股。一般从发布申请版本招股书到正式招股大约要3个月以上，类似于小米从发布申请版本到正式招股不到两个月时间属于少数，时间长度要取决于拟上市公司和保荐人回答港交所问询的进度，对于治理规范和财报清晰的公司而言，一般上市进度较快。

一本完整的招股书一般300到500页，对于以打新为目的的投资者来说，要每个新股都完整的读完是不现实的，那么如何通过快速阅读招股书，以判断某个新股是否值得申购。一本完整的招股书的目录通过包括30个部分。

对于打新投资者而言，要关注的主要包括以下几个部分：

第一，重要提示：该部分包括了公司注册地、新股发行数量、发行价、股票代码、保荐人和账簿管理人信息。以小米集团为例，小米集团总发行量为21.79亿股，其中公开发售部分为1.089亿股，国际配售部分为20.7亿股。最高发售价为22港元/股，股票代码为1810。这里要说一下发行价，港股新股发行定价分为三种方式，一是在申购前已经确定最终发行价，投资者申购新股时直接按照该发行价申购即可，这种情况比较少;二是在申购前确定发行价区间，最终由薄记管理人根据机构的认购情况确定最终发行价。以小米集团为例，在重要提示部分只写了最高发行价为每股22港元，小米集团的发行价区间要查阅招股书的“全球发售的架构”部分，其中有一项为“发售价范围”(招股书435页)，显示小米集团发行价范围为每股17港元至22港元。

 

关于港股新股发行价，还有第三种情况，就是公司确定发行价区间，但是设有灵活定价机制，可以在发行价下限降价10%发行，以天立教育为例，该股就设有灵活定价机制。

在“重要提示”目录下还有一个重要信息就是关于保荐人和账簿管理人，一个大型的IPO，拟上市公司会先从招标开始，很多投行会去投标，最终拟上市公司确定保荐人，大型的IPO还会确定多家投行作为联席保荐人，以小米集团为例，联席保荐人是高盛、摩根士坦利和中信里昂证券。保荐人会一直从公司计划上市陪伴至公司上市，保荐人会帮助公司做上市方案、帮助公司重组、给各机构上报材料，做尽职调查，帮助协调会计师事务所、律师事务所等其他中介的工作，帮助拟上市公司撰写招股书，向港交所提交申请版本招股书，答复港交所的问询。

保荐人一般同时担任账簿管理人，但是账簿管理人不仅仅包括保荐人，而是包括其他更多投行，尤其是大型IPO，以小米集团为例，小米的账簿管理人高达23家券商，账簿管理人承担着向机构投资者推销股票的重任，他们掌握者股票发行的需求账簿，也就是掌握着IPO中机构投资者的买入指令，负责向这些机构投资者分配股票份额。尽管理论上账簿管理人应公平向机构投资者和高净值用户分配股票，但是一般新股分配会考虑潜在的投资者的质量(比如是否属于知名投资机构)，而且账簿管理人会优先考虑自己的客户。同时，账簿管理人在新股上市后将担任稳定价格操作人(绿鞋机制执行人)，若新股上市破发，绿鞋执行人则买入稳定价格，若新股上市后上涨，绿鞋执行人则卖出增发的新股，使股价处于正常水平。

第二，预期时间表，主要是新股的申购时间区间和上市时间，港股新股申购时间一般为3.5天，一般券商最后半天已不能申购。以小米集团为例，申购日期为2018年6月25日上午9点至2018年6月28日上午11点30分，小米在港交所上市日期为2018年7月9日。

第三，概要，该部分主要介绍公司的主营业务、商业模式、运营数据、财务数据、竞争优势、行业地位、战略方向、近期发展、控股股东、股息政策、募资所得款项用途。

投资者要全面了解一家上市公司，就需要从阅读概要开始，首先是要看公司从事的是什么业务，对于有些行业的公司基本在看主营业务时就可以排除了，比如内地银行股，对于港股打新的投资者而言，基本看了主营业务就可以排除了，无须再看其他数据了。如果主营业务在香港股市中具有明显的独特性，市场前景看好，一般会受市场欢迎，比如2007年在香港上市的阿里巴巴。

商业模式是一家公司的核心，如果公司的商业模式非常苦逼，也会是一将不成累死三军，以建筑行业为例，该行业的公司普遍要在盖房时长期垫款，现金流差，毛利低，这种商业模式决定了该行业的公司估值很低，还有就是环保公司做PPP项目的公司，也是现金流很差，这种商业模式也决定了这类公司估值低。如果公司的商业模式属于印钞机模式，在供应链上又处于强势地位，长期占用上下游厂商的账期，这类公司受市场欢迎且估值高，典型的例子就是阿里巴巴。

公司运营数据和财务数据，招股书会公布最近3年的财务数据，包括利润表、资产负债表和现金流量表，最基本就是利润表，先看看3年内的营收和利润增速，如果增速高且属于稳定增长，会让市场安心不少，如果属于一年不如一年，或者3年内没什么增长，这类公司估值就很低。以小米集团为例，2016年小米的营收相比2015年几乎没有增长，让市场对该公司的高估值有深深的怀疑，因此最后发行定价只能按照17港元的下限定价。另外，对于未盈利的公司，在港股也处于被质疑状态，从2017年开始，大量未有盈利的独角兽公司在港股挂牌，上市后多数表现不佳。从2017年港交所上市以后，允许未有收入的生物制药公司在香港上市，已上市的两家公司歌礼制药和百济神州表现不佳。至于如何阅读财报的三个表，用一本书也讲不完，大家可移步查看专门的读财报书籍。运营数据方面，主要看公司最近3年的用户增长、客户量、现金转化周期、现金流等来判断公司的增长前景和质量。

竞争优势和行业地位，公司会在招股书里写上自己的竞争优势何在，可以从这些表述中看出公司护城河是否坚固，在行业内的地位如何，一般而言，处于行业龙头的公司估值更高，竞争激烈的行业，如果公司在行业内排名靠后，估值则相对便宜。对于申购港股新股的投资者而言，一定要关注同行业已上市公司的估值水平，如果申购的新股比同行业公司估值便宜，有估值折让，则申购时有一定安全垫。如果新股比二级市场同类公司估值还贵，则申购新股的风险提高。

近期发展，公司在提交申请版本招股书到正式招股，期间要经过两个月到五个月时间，在发布正式招股书时，公司会公布在提交申请版本到正式招股这段时间内公司的重大事项，以为新股申购者提供参考。

股息政策，公司会在招股书公布未来派发股息的政策，有些公司会明确写出自己会派发总利润多少比例的股息，有些则不会，对于公用事业股和大盘蓝筹股而言，确定性的派息政策对于引导市场预期很重要，也是一些大型基金配置这类股票的参考。一般公司的派息政策会参考同行业上市公司。

募集资金所得款项用途，公司上市募资如果是为了发展主营业务，并且公司主营业务正处于高速发展期，这类公司市场更为看好，如果募资是为了还债，主营业务一般，投资者看不到公司发展的前途，这个类公司就不受市场欢迎，买股票就是买未来。

控股股东，公司控股股东的背景不同，给投资者的信心也不同，比如像小米集团这种公司，控股股东是明星企业家雷军，自然受市场关注度很高，容易形成市场共识，其他的一些控股股东有明星企业家光环的公司，经常在上市后表现不错。当然，对于控股股东有劣迹的公司，市场一般都是敬而远之。

第四，风险因素，很多投资者不是很重视招股书中“风险因素”这个部分。对于拟上市公司而言，保荐人的作用就是给拟上市公司涂脂抹粉，所以尽量给投资者展示的是上市公司靓丽的一面。唯有“风险因素”部分给投资者展示的是上市公司可能面临的风险，可以理解为上市公司可能存在的瑕疵，对于投资者而言，在为上市公司靓丽业绩激动万分之时，适时阅读一下风险因素降降温，百利而无一害，有利于投资者全面了解上市公司。

第五，董事及参与全球发售的各方，该部分是拟上市公司的董事会成员名单和简介，一般来说，豪华的董事会会加强投资者的信心，尤其是董事会成员有香港本地的知名人士或太平绅士。该目录下还包括公司聘请的会计师事务所和律师事务所，聘请全球四大会计师事务所(普华永道、德勤、安永和毕马威)更容易加强投资者信心。

第六，行业概览，该部分数据是拟上市公司聘期独立第三方机构采集的行业数据，投资者可以从该部分数据大致了解拟上市公司所处行业的状况，是属于快速增长的行业还是夕阳产业，行业集中度如何，拟上市公司在行业中地位如何，一般来说，行业龙头公司，行业增长潜力大的拟上市公司，会受到投资者的关注。

第七，历史、重组及企业架构，该部分会写公司历史上的重要里程碑事件，公司在一级市场的融资情况，很多公司在上市之前给媒体吹风说融了多少多少钱，有没有水分这这个区域都会露出马脚，可以此检验公司的诚信度。该部分包括公司重组后的股权架构。

第八，业务，该部分有部分内容与概要部分重合，业务部分详细介绍了公司的主营业务状况，投资者利用业务数据，可以判断公司主营业务前景，业务数据与财务数据不同，财务数据是业务运行的结果，根据业务数据是要判断公司的增长前景。

第九，财务资料，与概要部分有重合，不过这个部分的财务资料更为详尽，还有关于公司财务政策适用标准的解释，对于特定行业的公司，投资者要详细关注某些数据，比如收购比较多的公司，投资者要关注商誉及其减值政策。比如固定资产占总资产较大的公司，投资者要关注其固定资产的摊销政策和年限，以2018年8月上市的铁塔为例，公司在招股书中明确表示未来固定资产摊销年限将拉长，这样的话，按照直线摊销法，公司每年固定资产摊销额度减少，就可以粉饰利润。

第十，与控股股东的关系，该部分会阐述上市公司与控股股东的关系，以及双方如何处理关联交易，关联交易的定价是否公平，对于关联交易比较多的上市公司，投资者应该提高警惕。以2015年被勒令停牌的汉能薄膜发电为例，该公司就是与大股东之间存在大量的关联交易，且现金流极差。当然，关联交易并非洪水猛兽，只要定价合理即可，以海底捞同系公司颐海国际为例，该公司是海底捞的独家火锅底料提供商，与海底捞的大股东均属张勇，该公司上市后表现不俗。

第十一，股本，可以查阅公司发行后总股本，根据总股本情况，结合公司的最近一年的净利润，可以计算公司的每股收益，并根据发行价计算公司的发行市盈率和发行市净率，根据这些基本估值数据，可以与同行业公司进行比较，以对公司的发行定价是否昂贵做出基本判断。对于亏损公司，一般以市销率衡量。

第十二，主要股东，该部分会显示公司主要股东的持股状况。

第十三，基石投资者，该部分并非所有的拟上市公司均有，只有上市前引入基石投资者的公司才会公布，一般大型的IPO都会引入基石投资者，基石投资者有所定期，一般为6个月。明星级别的基石投资者可以吸引散户认购，还有一些大陆国企的IPO，要大量依靠基石投资者认购，才能发行出去。一般小型的IPO不用引进基石投资者，或者说是极度热门的新股，比如阅文集团上市时并未引入基石投资者。

第十三，全球发售的架构，该部分主要讲述公司本次发行上市的相关安排，包括发行价区间，还包括新股申购的回拨机制，按照香港交易所的发行规则，当散户超额认购达到一定倍数，国际发售部分要向公开发售部分回拨，以小米集团为例，若超额认购超15倍但是低于50倍，则公开发售部分从5%回拨到7%，若超额认购超50倍但低于100倍，则回拨至9%，若超额认购超过100倍，则回拨至10%。全球发售架构还有超额配股权(绿鞋机制)的说明，若拟上市公司向投行授予超额配股权，会在此处说明，超额配股权一般为本次新股总发行量的15%。[完]

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