员工激励计划在A股、港股和美股的实践

2016-02-09 叶玉盛次阅览

本文将重点对员工股权激励计划的概况、内容进行分析，向读者普及激励计划的背景知识，并将结合案例解析IPO公司在制定员工激励计划时需要注意哪些问题。

员工股权激励计划的背景和类型

员工股权激励计划并不针对某一类上市公司，在A股企业、在香港的小红筹项目和在美国的概念股项目（中概股）的IPO环节中均有实践。而股权激励本身的作用是非常巨大的，对非上市的中小型企业而言，通过股权激励能够适当地降低薪酬流出和经营成本，将缓解公司面临的资金短缺问题。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。对老股东而言，实行股权激励有利于实现股东与管理层的分离，完善企业法人制度，避免了一家独大的局面。另一方面激励机制使得管理层与股东有了更加一致的追求，将一定程度上约束管理层的行为。对公司员工而言，实行股权激励有利于激发员工的积极性，留住高素质管理团队和科研人才，提高管理层的忠诚度。

A股市场的员工激励计划以民营企业为主，2012年度创业板和中小板分别有41家和38家公司公布了股权激励方案，占A股全年公告总数的将近八成。2013年前三个季度披露激励计划进展的285家企业中有110家为创业板，由此可见创业板和中小板是股权激励的绝对主力。A股的员工激励计划包括业绩股票、股票期权、认股权证、虚拟股票、受限制股份单位计划（受限股）等，其中股票期权和受限股是比较常见的类型。股票期权是上市公司给予企业管理层和研发人员在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利；受限股则是授予持有人一定数量的激励股份，但是出售这种股票的权利受到限制，只有在特定情况下才能出售。

小红筹架构下的员工激励计划包括三种类型：期权计划、股息派发计划和受限制股份单位计划（受限股），其中期权计划是目前在最常见的类型，受限股其次。简单来说，期权计划和受限股形式上最大的区别是员工先拿到股权，还是后拿到股权。期权计划是由参与激励计划的员工持有期权，在满足条件时行使权利拿到属于自己的股权成为股东；而受限股的规则则不同，员工一开始就拥有股权，但这种所有是附条件的，条件未成就时如果员工违反了约定则股东有权收回该项股权。此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。

而中概股的员工激励计划包括的类型有：期权计划、受限股、限制性股份单位（受限股）、股息等价物（dividendequivalents）、股份增值权（shareappreciationrights）、股份支付等，其中期权计划、限制性股份和受限股是最常见的三种类型。此外中概股招股书是按照通过时间对员工激励计划进行披露，并以通过年份命名。而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权计划、限制性股份、限购股和其他。

员工激励计划的内容、方案和外汇登记

以下将重点对受限股和股息派发计划的内容、计划方案和外汇登记情况进行简单介绍。采用员工激励计划的拟上市企业很多，然而由于所在资本市场以及企业自身情况不同，因而实际执行的激励计划有很大的差别。A股的员工激励计划主要包括：股票期权，例如中捷股份、宏图高科、乐视网；受限股，例如宝钢股份、苏泊尔、复星医药；以及认股权证。小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：受限股，例如天鸽互动、博雅互动及科通芯城；股息派发计划，例如万洲国际、协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、世纪睿科；还有期权计划，这个在红筹中比较常见故不赘述。而2012年至今共有19个中概股在美国纽交所或纳斯达克公开发售，包括唯品会、58同城、去哪儿网、京东、迅雷以及近日在纽交所挂牌的阿里巴巴等，几乎均采用了期权计划和受限股的激励方案。

内容：期权计划和股息派发计划的主要内容包括：目的或背景、对象、授予条件和程序、有效期、管理、没收及转让事项等。受限股的主要内容包括：目的或背景、对象、有效期、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、管理、没收及转让事项等。激励计划通常包含了收回条款，即在奖励对象与公司终止了劳动关系或违反了竞业禁止条的情况下，公司有权没收授予其但尚未行权的奖励，或者回购其已经持有的股份，回购通常按照票面价值或对价进行支付。

对象：董事、经理等高管、核心研发人员以及少量的其他关联人士。一般来说在制定激励方案时员工会被授予期权计划，而董事、高级管理人员等会被授予限制性股份或限制性股份单位将其与企业经营绑定并限制其行为。特殊情况下，激励对象还可能包括上市公司以外的公司及其员工，典型的如阿里巴巴的授予支付宝期权计划等。激励计划的管理人一般为董事会或董事会下设的专委会，管理人有权决定每位激励对象的行权时间和行权条件，并在奖励合同中进行约定。

实现方式：受限股和股息派发计划一般通过信托方式实现，但也有直接给予的情况，只要达到条件就直接授予激励对象股权或期权。通过信托方式实现的，通常按照公司或原始股东通过配发、发行新股或转让旧股的方式向受托人转让或发行相应的股份，在条件成就时由激励对象参与人根据激励计划的安排要求受托人转让相应的股份或现金。所有的激励通常可以约定为10年以内的行权期间，在此期间内由激励对象按一定比例分期行权。通常管理人有权决定激励计划在一定时间内不能行权，或者加速行权时间。

外汇登记：以小红筹为例，万洲国际等上市公司未向激励对象进行实体奖励，因而不存在75号文项下的境内居民外汇登记问题；其他公司则基本未明确披露是否完成了75号文登记，但也有少数公司明确说明根据外管局的意见，委托人并无直接持有股份因此无须进行75号文登记。

实行股权激励计划的案例分析

1.A股实践：通产丽星股权激励方案

主要内容：于2005年-2007年期间针对公司董事、管理层和研发人员，包括专职副董事长、总经理、副总经理、总工程师、总工艺师进行为期两年的股权激励计划。经营者长效激励由增资扩股入股、增值奖股、期权计划三部分组成:其中增资扩股是指经营团队按当期（2005年6月30日）净资产价格一次性付款购进公司总股本3%的股权；增值奖股是指采取超额利润提成折股的奖励办法；期权计划是指董事会从实施股权激励方案开始，在三年内授予公司高层管理人员和技术骨干总额1500万元股份期权。员工的持股方式为由经营团队成员按规定的比例出资注册一个持股公司（中间公司），然后以持股公司直接购股和办理增资奖股及股份期权的方式为激励对象行权。

2006年下半年，由于公司启动了改制及上市的工作程序，为使股本结构保持相对的稳定，控股股东通产实业于2006年12月31日对增值奖股、股份期权及行权价格等方面做出调整，主要调整事项如下：

（1）提前考核、给予管理层2006年1-9月增值奖股；2006年10月-2007年底的增值奖股仍按股权激励方案实施，但不再折算为股份，以现金方式发放给管理层；

（2）2006年1-9月管理层再行使股份期权人民币100万元，中层及技术骨干行使股份期权人民币460万元。该次行权后，股权激励方案中股份期权部分视同实施完毕；

（3）以发行人2006年9月30日净资产评估值，确定2005年度、2006年1-9月管理层增值奖股的折股价格和及中层、技术骨干股份期权的行权价格。

通产丽星公司制定的员工股权激励方案注重调动各方面的积极性，激励对象不仅包括总经理、副总经理等管理层人员，还包括了总工程师、总工艺师等技术骨干成员。这种多形式的股权激励也是通产丽星公司实行经营者长效激励机制的一大特色，主要包括增资扩股入股（直接投资）、增值奖股（增值奖励）、股份期权（员工激励）等三种方式。事实上实行股权激励的确有效促使管理层和研发层与企业的经营发展实现紧密捆绑，激发了通产丽星公司经营者和技术骨干的积极性、能动性和创造性，形成了经营管理创新和技术创新的动力，并取得了一系列的骄人成绩：几年来，通产丽星公司共获得专利40多项，成为深圳市自主创新行业龙头企业；企业经济效益更是逐年攀升，公司利润从2005年的2995万增加到2009年的7248万元，提高了2.4倍，企业实现了腾飞式的发展。作为大股东的通产包装集团也得到了丰厚的回报，到2010年底，实现分红1.14亿元，实现了企业、股东和管理层的三赢，这与高素质的经营团队和员工股权激励计划是分不开的。

2.小红筹实践：天鸽互动股权激励方案

主要内容：天鸽互动股权激励方案由购股权计划、受限股两部分组成:其中购股权计划是指公司于2008年通过针对公司董事、顾问和雇员进行购股权激励计划，并于2011年和2014年两次修订，将884.56万股股份自2009年1月至2014年5月分9批授予485名购股权持有人,约占公司发行股本的7.3%；受限股是指公司于2014年5月给予两名执行董事、一名高管、一名关联人士和一名雇员共计428万股受限制股权单位。

在购股权条款当中天鸽互动规定了购股权授出的条件和一般性事项，包括购股权类别及股份数目、行使价（不得低于授出时的市价）、购股权期限、行使程序和转让限制等。其中对于激励对象何时取得购股权，需要符合以下三个条件方可：（1）公司收到该人士的书面或电子行使通知；（2）已收到行使购股权有关的股款和任何预扣税的全额付款：（3）已收到管理人要求的所有声明、弥偿保证及文件。而对于受限股股权激励，董事会则采用信托方式，委托TangguoLimited为受限股受托人，来管理根据首次公开发行前受限股的授出及归属事项。当然，对于受限股的授出公司也规定了一定的限制，比如需要经过监管部门的批准、公开招股书和其他发售文件、不得违反任何法律法规或规则。

事实上天鸽互动制定的员工股权激励方案目的是为了通过甄选雇员、董事及顾问提供机会购买公司的股权或允许他们购买股份而增加该权益，以吸引和挽留公司担任要职的优秀人才，为他们提供额外奖励，并促进公司业务的成功。该计划授予董事会或其专委会权力，允许他们自行确定购股权的具体数量。根据艾瑞报告显示，就用户支出总额而言，公司为最大的实时社交视频平台，截至2013年底，公司年收入达5.48亿元人民币，毛利为4.80亿元人民币，毛利率高达87.6%。

3.中概股实践：阿里巴巴股权激励方案

主要内容：阿里巴巴集团成立以来，起初采用购股权计划的方式授出股权报酬，包括1999年、2004年、2005年和2007年的购股权计划。2007年阿里巴巴旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市以后购股权计划就越来越少，转让实行受限股作为主要的股权激励方案。2012年阿里巴巴网络进行私有化时，阿里集团对员工持有的约5000万份受限股按照13.5港元每股的价格进行了回购。

直到阿里赴美上市，受限股都是阿里最主要的激励方式，另一种方式是现金奖励。尽管受限股将来可能会被回购，但其仍不同于现金奖励，前者反映了员工的未来价值，后者仅代表在最近一年里的工作水平。并且受限股的行权价格其实是很低的，仅为0.01港元，远低于行使购股权时的行权价格。这种股权激励方案除了奖励这些优秀员工，还有一个重要目的就是稀释目标并购企业的股权。阿里将受限股作为支付手段给被并购企业，表面上是作为对被并购企业的创始人或原始股东的奖励，实际上则牢牢套住该企业，将其与阿里的经营战略紧紧绑在一起。

据最新消息，阿里将向负责其IPO的6家主承销商（主要为瑞士信贷和摩根士丹利，其余还有摩根大通、高盛、德意志银行、花旗集团）支付约5000万美元的激励费，用来弥补投行在这次上市过程中额外花费的时间。阿里巴巴作为电商领域的典范，从来不缺少活跃的思维和魄力，预计新一轮股权激励方案即将开启。