一、前言

公开发行，此处仅仅指“融资类定向增发”，一般而言，审核关注要点如下：

第一个，早期关注同业竞争和关联交易，这个也是《非公开发行实施细则第二条》的规定；

第二个，信息披露不完整，即便是信息披露不完整上，也体现的为对关联交易披露不完整；

第三个，另外一个侧重点就是，大股东对上市公司存在不诚信行为，且损害了上市公司利益。

第四个，值得关注的一个最新动态，可能是随着财务核查的逐步展开，最新的两个案例，如吉恩镍业、宝诚投资两个案例中，对于具体问题的核查手段核查过程的质疑，也成为了否决理由，这一点应该引起投行从业人员的高度重视；

第五个，是前次募集资金使用情况。

二、关联交易和同业竞争

1、2010年06月28日关于不予核准武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

发行人与关联方的关联交易未按照有关规则披露。发行人实施本次募集资金投资项目可能将与关联方发生大额关联交易，该情形不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

2、2010年10月27日 关于不予核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票申请的决定

根据你公司的申报材料，本次募集资金投资项目白城电厂投产预计年需燃煤约450万吨，并且全部煤炭由关联方露天煤业供应。白城项目投产后，在不考虑其他项目建成投产后煤炭供应增加的情况下，预计你公司从关联方露天煤业采购煤炭总量的比例将约为50%，关联交易金额和比例大幅增加。

发审委认为，上述情形与《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字〔2007〕302号）第二条的规定不符。

3、2011年01月21日 关于不予核准大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与你公司子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。同时，你公司此次募投项目的实施将增加你公司与上海联芯科技公司的关联交易。你公司未就上述事项作出合理解释。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定不符。

三、申请文件信息披露不完整、最新动态