并购重组：资产重组后增值税留抵税额抵扣有条件

2012年12月13日，税务总局发布《税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（税务总局公告2012年第55号），明确了纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题。并将税务机关的工作流程及相应的表格做了统一规定。 

增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。这一规定减轻了业务转让中的买方因需要缴纳增值税而增加的资金负担，有利于鼓励企业开展资产重组。 

随着社会经济的发展，纳税人之间进行资产重组的情况越来越多，诸多涉税处理规定却未规范明确。如企业进行资产重组增值税留抵税额能否结转至重组后新企业继续抵扣等问题，为规范操作，保护纳税人权益，税务总局发布2012年第55号公告，对该类资产重组增值税留抵税额问题进行统一明确。该公告从实际操作的角度降低了企业重组的税收负担，减少了浪费，对于纳税人来说是切实的降低税负的政策。这对进行资产重组的纳税人是个重大利好。可见，2012年55号公告可以促进纳税人开展更加活跃的资产重组活动，以优化企业资源配置，提高企业效益。

在资产重组中，相当于原来企业的债权债务等由新企业来承继，那么未抵扣完的进项税金按理来说也应该近似于企业的一项“债权”，应该由新企业来承继抵扣，但是在政策层面一直没有明确是否可以延续抵扣，即使允许延续抵扣的话，如何具体操作呢？在2012年13号公告出台后就有很多人在讨论这个问题了，现在终于得到统一的解决了。

其实在这个文件出台之前各地已经有解决这个问题的处理案例了，主要就是通过人工在后台操作，但是一直没有规范统一的做法。2012年55号公告的出台就可统一规范的解决这个问题了。现将公告2012年第55号解读如下： 

　　

一、明确纳税人的留抵税款是对的债权 

税务总局将留抵税额视为纳税人持有的对的债权，这在理论上的确是一个进步。在此前提下，企业进行资产重组，其所有的资产、负债和人员全部由重组后新公司承接，作为该企业债权之一的增值税留抵税款，理应也由重组后新公司继续享有。为保护纳税人权益，该公告明确，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 

二、原企业的留抵税额数应经主管税务机关审核确认 

在保护纳税人权益的同时，为避免税收漏洞，严格管理，公告中规定，原企业的留抵税额数应经主管税务机关审核确认，并通过《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》将留抵税额信息传递至重组后新企业的主管税务机关，新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣该部分留抵税额。《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

三、纳税人要注意掌握留抵抵扣条件

纳税人要注意掌握抵扣条件，2012年55号公告说的，只有在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，而且转让后必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人继续抵扣。 

具体来说增值税留抵税额重组抵扣的条件有以下四个：1.重组过程中的双方均是一般纳税人。2.资产、负债、劳动力全部转移。3.被重组方在重组后注销。4.被重组方有尚未抵扣的进项税额。 

四、提示 

纳税人在执行这一政策时，应留意税务总局2011年2月18日发布的《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（税务总局公告2011年第13号）。该公告明确，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

五、实例分析 

A公司(为增值税一般纳税人)资产价值5000万元，同时留抵税额100万元，现将全部实物资产、负债、劳动力出售给B公司(为增值税一般纳税人)。A公司资产转让后未按程序办理了注销税务登记，请问，A公司留抵税额B公司可否继续抵扣？ 

解析：《税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 

根据《税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》，纳税人资产重组增值税留抵税额要实现继续抵扣必须满足文件规定的两个条件：第一，增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人；第二，资产转让后原增值税纳税人必须是按程序办理了注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转给新纳税人继续抵扣。由于A公司没有办理了注销税务登记，因此不符合公告精神，A公司100万元增值税留抵税额B公司无法继续抵扣，应留在A公司继续抵扣。

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