127号文:同业业务正本

延宕多时的同业业务新规终于在5月落地。

2014年5月16日，央行官方网站公布了由央行、银监会、证监会、保监会、外汇局五部委联合发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》(下称“127号文”)。

同日，银监会官网发布了《银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》(下称“140号文”)，该通知作为127号文的配套性政策文件，旨在促进银行机构提高同业业务治理水平。

至此，金融机构间同业业务监管框架初步建立。在过去的两周之中，市场对于文件进行了各种解读，但由于立场不同，各种声音莫衷一是。

怎样正确理解127号文的规定？127号文对商业银行将会产生何种影响？如何将文件落地？带着这些问题，《财经》记者采访了负责文件起草的监管部门权威人士、金融业者以及专家学者；梳理了文件起草的来龙去脉；力求对这份影响深远的规范进行客观权威的解读。

出台背景

2013年6月的“钱荒”，是规范同业业务的重要导火索。在这次流动性紧张中，市场参与者真正领教到了同业业务期限错配所带来的风险：脆弱的资金面经不起一点风吹草动、一家银行的违约就能带来连锁的系统性风险。

痛定思痛。金融的监管者和从业者开始意识到了同业业务的复杂性所带来的隐患。规范同业业务已经成为上下共识。

国务院明确由央行牵头起草同业业务的监管规定。由于同业业务涉及银证保等多个监管机构，127号文的出台有赖监管机构的密切协调。去年建立的金融监管协调机制发挥了重大作用。

据《财经》记者了解，在2013年11月金融监管协调机制第二次会议上，同业业务的监管协调被作为重点提出。是次会议上，包括周小川在内的一行三会领导达成了对同业业务“分业监管、协调行动”的共识。127号文的起草工作由此开启。事实上，此前一行三会对于同业业务的监管已经有了一定程度的研究。

在文件起草的过程中，央行跟三会协调讨论，力求各方面达成一致意见。常常要为每一个遣词造句、标点符号而琢磨良久。不仅如此，监管部门还曾多次征询金融机构同业部门与风险部门的意见。

经过数次精心“打磨”，“一行三会一局”终于2014年4月24日完成了对127号文的会签，在2014年5月9日最终印发，并于2014年5月16日在央行官网公布。

熟悉金融决策历程的人都知道，过去“一行三会一局”联合发文殊为罕见，此番共同出手，既是金融创新大潮所迫，也体现了2013年建立的金融监管协调机制的作用。

从去年国务院办公厅出台《关于加强影子银行监管有关问题的通知》(下称“107号文”)，到今年银监会关于信托的99号文，再到五部委的127号文。同业监管的逻辑一以贯之：决策层认为，金融机构之间的合作应该简单、透明，并希望通过规范来达到同业去杠杆、降低融资成本、金融支持实体经济的目的。

在127号文出台前，负责文件起草的央行金融稳定局曾按领导指示对同业业务做了细致的摸底调查，该项调查从两个角度展开：一是从“面”上看银行同业业务整体的发展情况，二是“解剖麻雀”，深入到单笔业务中去捋清资金来源和资金运用。

摸底调查中发现了不少问题。违反会计处理原则、业务透明度低、规避监管问题比较突出。央行在《金融稳定报告2014》中指出，同业业务存在发展不规范、规避监管、期限错配增大和信息不透明等问题，在一定程度上削弱了宏观调控和金融监管效果，存在风险隐患。

风险只是一个方面，资金在金融机构中的“转弯”也抬升了实体经济的融资成本。以银信通道类业务为例，就有信托公司高管直言，信托公司在通道业务上的收益，实际上就是银行的成本，而这些都被转嫁到了融资企业上。虽然资金最终还是进入了实体经济，但成本已大为提高。

这些同业业务存在的问题正是127号文规范的对象。

回归本质

多位接受《财经》记者采访的业界人士均表示，127号文虽然不长，但思路清晰，体现了监管机构希望银行同业业务能“正本清源”、回到流动性管理本质的意图。

事实上，商业银行同业业务的异化有其特定的制度背景。近几年来，一方面，资金需求旺盛，另一方面，银行的放贷能力又受到了合意贷款规模、贷存比和信贷政策等因素的制约。在资金供需矛盾日益凸显的情况下，出于业绩压力，商业银行开始琢磨通过同业创新的方式进行信用扩张。

兴业银行的同业业务显然成为行业标杆，这家总部“偏居一隅”的全国性股份制商业银行，从2004年起将目光投向了服务其他银行这一领域：兴业银行搭建了一个银行之间互相代理的合作平台—“银银平台”，一来可以弥补自身的服务网络不足，二来可以吸收别人的结算资金为己所用。

久而久之，兴业银行发现了商机。一些中小金融机构资金来源比较稳定。这一点在带“农”字头的机构(如农信社、农商行)身上特别明显。它们出于盈利和资金运用的考虑，需要在市场上卖掉资金。而一些大中型银行却因为种种原因缺少资金，不能很好地满足客户的贷款需求。

于是，一种靠短期同业负债来对接长期信贷资产的商业模式浮出水面。凭借着资金市场的长期低利率以及刚性兑付的盛行，这种原本脆弱的商业模式得以在近几年大行其道。

兴业的模式随后被平安、招商、民生等股份制银行竞相效仿，而一些城商行也将此作为重点业务发展方向。同业业务规模由此迅速扩大，金融机构之间形成了盘根错节的联系。

央行金融稳定局副局长梁世栋在接受《财经》记者采访时指出，同业业务本来可以便利流动性管理，但现在却成了容易产生流动性风险的地方，127号文就是要使同业业务回归流动性管理手段的本质。

127号文共18条。导语部分对目前的同业业务做了总体评价。第二部分对需要规范的同业业务逐条立规，在这部分中，文件将同业业务分为同业融资和同业投资两大部分。其中，同业融资又包括同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售(卖出回购)等。文件要求金融机构开展的以投融资为核心的同业业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并针对不同类型同业业务实施分类管理。

分类管理是为了准确进行会计核算和资本计量，这将大为减少银行通过同业业务绕规模、避监管的动机。

以同业代付为例，文件规定，同业代付原则上仅适用于银行办理跨境贸易结算。受托方同业代付款项在拆出资金会计科目核算，委托方同业代付相关款项在贷款会计科目核算。

这样的直接后果是，同业代付基本限定在跨境贸易项下，境内贸易项下同业代付无路可走，而对于境内银行款项计入贷款科目核算的规定，将使得境内银行开展海外代付的动力由于相关资产风险权重的上升而弱化。

兴业银行行长李仁杰2012年曾在接受采访时谈到了他对于同业监管的看法，李当时着重提到，会计准则是银行开展多样化业务必须遵行的最基本的“规”。在他看来，只要遵守这个“规”，相关创新就看得懂、风险可计量、敞口可覆盖，只要拨备计提充足，就不会出现大的问题和风险。

除了会计核算标准，127号文还对同业业务内部和外部管理作出了规定，给出了同业业务集中度指标，并强调了“实质重于形式”的风险计提原则。

堵疏正解

在127号文公布后不久，兴业银行同业业务部总经理郑新林应国泰君安银行业分析师邱冠华之邀，对全国的基金经理做了一次关于127号文的解读。在这次电话会上，郑新林用“上帝关了一扇门，但开了一扇大窗户”这个比喻来描述同业新规的影响。由于兴业银行“同业之王”的市场地位，郑新林的解读一时广为流传。

郑所谓的“关上的这扇门”，指的是127号文第五条中关于买入返售业务的规定。第五条将买入返售的资产标的限制在票据、债券、央票等标准化资产，这样就排除了目前银信合作的主流品种——信托受益权；另外，为了避免对于风险权重的规避，第五条将买入返售业务限定在买入返售和卖出回购两方之间，不允许引入第三方；同时还规定卖出回购方不得将资产出表。

这三道“枷锁”招招见血，直掐通道业务“命门”。用一位信托公司高管的话说，针对性非常强，目前还没有找到好办法绕过去。

但郑新林却有自己的看法，他看重的是127号文第六条对于“同业投资”的规定。郑的想法是，虽然买入返售的资产被严格限制或取消，银行不能再做买返业务。但同业业务被监管承认并赋予了更为广泛的范围。

127号文第六条规定，同业投资是指金融机构购买(或委托其他金融机构购买)同业金融资产(包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产)或特定目的载体(包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等)的投资行为。

但第十二条也同时规定，同业投资应按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

郑新林在上述电话会上进一步解释称，虽然短期看从买返到投资时的风险权重提升至100%(原来通过相关操作，一般计为25%)，使得资本金成为商业银行业绩高低的决定因素。但考虑到监管机构推出的“优先股”、“次级债”等融资工具，资金约束也将是短暂的。

但这并非正解。《财经》记者从权威渠道了解到，和同业融资业务一样，同业投资业务也是监管机构在调研中发现的一种规避监管的业务形态。此次被写进文件，是出于规范的目的，不应理解为监管机构为其正名。

比如，127号文中第十二条“委托其他金融机构购买”的规定，就是在文件起草最后阶段加进去的，原因是监管机构发现存在金融机构委托投资的现象，而这种委托投资行为在会计科目记录并不准确：委托方在会计科目上往往计成“存放同业”，而非“委托同业投资”，这就减少了资本的占用。

郑新林的解读逻辑不难理解，在买入返售受到限制之时，自然想到了同业投资。可问题是，同业投资需要按照“实质重于形式”的原则计提资本，也就是说，如果基础资产是类信贷的话，就需要计提100%的风险资产权重。不可否认的是，在有了“优先股”、“次级债”以后，银行资本补充可能更方便，但是这种操作实际上并没有摆脱银行资产规模不断扩大、资本不断补充的窠臼。

“同业投资这个事情本来就存在，不存在原来没有，现在规范后可以做了的情况。”一位接近文件起草的核心人士如是说。

事实上，127号文鼓励的“正门”是文件中所写明的“资产证券化”和“同业存单”。央行官方发布的新闻稿说得很清楚，127号文“为金融机构规范开展同业业务开了‘正门’，支持金融机构加快推进资产证券化业务常规发展，积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度”。

行业影响

对于同业新规的影响，央行金融稳定局副局长梁世栋认为，目前商业银行资本充足，127号文整体上对银行业的冲击不大。

梁的判断基于以下三点：首先，127号文并非针对金融机构开展的所有的同业业务，监管机构只是规范了其所希望规范的同业业务种类；其次，即使受到了规范的同业业务，监管机构并没有禁止做，只是希望做的更规范。另外，为保证平稳过渡，127号文允许受到规范的同业存量业务自然结清。但他也坦承，一些在同业业务上比较激进的股份制银行和城商行，可能会受到一定影响。

值得注意的是，127号文的第十四条分别对商业银行同业融出和融入做了比例限制。但这些比例在制定过程中已经留有了余地，除了极个别银行外都能达标。

为了更精确进行同业集中度的规范，127号文区分同业结算存款和同业非结算存款。背后的逻辑是，在实操中确实存在由于做结算等业务，自然而然累积下来同业存款，这些存款并不属于同业投融资业务，也不在同业集中度的要求范围内。

天风证券副总裁、固定收益部总经理翟晨曦说，127号文长期的影响体现在两个方面：一是约束了银行以同业方式存在的表外信贷市场。二是有利于将表外的影子银行融资，从非标市场转到正常、标准的市场。原来买非标的资金，就可能不再去买非标，而投资于其他金融产品。

也许是嗅到了监管者的意图，2014年5月，资产证券化产品发行迎来“井喷”行情，发行额达到284.8亿元，创下了ABS试点以来单月最高发行纪录。另外，5月19日-23日一周，银行间市场同业存单也以180亿元的额度，成为年度发行规模最高的一周。在标准化资产发行额度创新高之际，新增非标资产则受到了抑制，一些城商行、农商行已经准备在非标资产到期后不再续做。

但“非标”转“标”并非一蹴而就。中金公司的分析颇为中肯，他们指出，理论上，续做的方式(按银行的偏好程度由高到低)有资产证券化、发债、转为理财、转为应收款项类投资、转为贷款、出售给其他银行等。但资产证券化仍有额度限制，且实践中银监会对基础资产要求较为严格；发债需要客户资质较高，相当一部分原非标客户不满足发债条件；理财也受到8号文35%/4%规模比例限制，空间不大；而贷款规模也受到限制，事实上，贷款额度是近几年非标发展起来的直接原因。因此，可行的续做方式是转为应收款项类项下非标。

市场的看法是，同业集中度的要求将会对银行同业资产负债规模产生影响，并通过银行规模和资本约束加剧大银行和小银行的分化，对于那些主要通过同业负债来支持资产规模增长的城商行来说，未来规模扩张的空间受到了很大约束。

中金公司预计，可能出现中小银行非标到期后由大行续做的情况。根据其统计，交行应收款项类投资项下的信托受益权余额由去年初的60亿元大幅上升至去年底的940亿元；中行本行口径下的买入返售金融资产余额从去年底的3600亿元翻倍至一季度末的7200亿元。

从宏观的意义上看，市场参与者开始推演同业去杠杆对社会融资规模的影响。有些人认为资本的计提和风险权重的增加会降低银行的信用扩张能力。但中金公司则指出，社会融资总量不会有实质性影响。一方面，实体经济融资成本上升倒逼央行释放流动性；另一方面，央行希望更多非标转为标准化的方式，如资产证券化或债券，这就需要将银行间市场利率维持在较低的水平。

梁世栋说，同业监管规定对社会融资规模可能会造成结构上的影响，但不会影响总体规模。在他看来，规范银行同业业务要秉持透明、简单的原则，这样对总量的供给也会有益。

政策落实

像所有的政令一样，好的规定只有落实得好，才能发挥作用。

梁世栋说，下一步，“一行三会一局”还要敦促127号文的落实，各监管机构还会去看金融机构执行情况。

如何将文件落到实处，是监管机构和商业银行共同面临的问题。127号文的落实，既有赖于监管机构的监督，也有赖于市场参与者对于规则意图的理解。

“商业银行要考虑的是，监管机构出这个文件背后的意图在什么地方？”，一位国有大行金融市场部负责人在行内研讨会上表示，“银行需要在短期利益和长远利益之间做出权衡，是赚一笔就走还是做一家百年老店”。

类似的争论，在最近的两个星期中，不断在各家银行中重复：非标到期是否续做？买入返售资产如何平稳过度？今后的同业业务怎么开展？这一连串的问题均亟待解决。

民生银行在127号文公布后的周一(5月19日)立即开会研判。民生银行行长洪琦对《财经》记者表示，影子银行的产生，显然有它的背景和实际的需求，要理性看待问题，不是阻止，而是疏导。

“一切要回到一个真实的场景，对这些业务要透明、规范，对银行来说，要根据监管要求，与监管部门信息要对称。”洪琦说。

同业专营部门制是一个抓手。为了将127号文的规定落到实处，银监会140号文明确了同业业务治理的总体要求和专营部门制的具体要求。140号文要求，商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营，同业业务专营部门之外的其他部门和分支机构不得经营同业业务。

财经大学教授郭田勇说，首先，专营部门可以有效隔离风险；其次，鉴于同业业务的鲜明特点，其可以自成体系，在独立核算方面容易算清楚账。而从监管者角度来看，总行专营部门制容易跟各分支行形成垂直型管理，形成分支行同业业务由总行统计，人员由总行管理的格局。这样更容易在总体上把控授信规模、控制风险。

一位股份制银行风险政策部总经理指出，该行已经成立了资产管理部，但距离专营的事业部还有很多技术的东西和步骤，方向是先做实资产管理部，然后随着业务的发展和监管的要求，逐步过渡到相对独立体系化中去。

银监会要求商业银行在2014年9月底前实现全部同业业务的专营部门制，与此同时，监管机构要按照职责分工推动商业银行专营部门制。

尽管有上面力推，但下面也不乏“阳奉阴违”之举。比如，有的中小银行就考虑将分支行的同业部门直接改名为专营事业部的“分部”，通过这种文字游戏达到合规要求。

上述国有大行金融市场部人士则期待监管机构出台更细的、操作性更强的规范，“要循序渐进地来，不能一刀切”。在他看来，更好的方式是监管机构进驻主要银行，根据这些银行各自的情况找问题，“一行一策”地提出针对性强、精细化的解决方案。“否则大家解释空间很大，未来就有可能应付监管，到最后产生劣币驱逐良币的现象。”