从满足短期流动性需求的资金拆借，到表外业务扩张的洼地，承担或有风险，再到“非标”资产投资，商业银行同业业务不断衍变、迭代，同时监管也在不断查漏补缺。2013年以来，央行、银监会等监管部门着手全面规范同业业务，整顿大幕拉开。

五部委5月份下发“127号文”已半年，加上银监会、央行分别配合下发的“140号文”（同业专营部门来强化同业业务公司治理结构来从根本上规范同业业务）和“178号文”（规范同业银行结算账户的开立），全方位地严格监管下，商业银行同业业务转型势在必行。

 “非标”资产总体有压缩的趋势，但数量仍然较大，部分在会计科目上进行了处理，从买入返售金融资产项下计入“同业投资”相关科目项下；同业业务回归本源趋势加强，标准化资产品种增加，配置比重提升，资产支持证券、同业存单等业务也逐渐进入同业业务配置范畴；“非标”资产投资受控背景下，新的同业“非标”投资通道仍在创新，以其他金融机构的SPV（包括信托、理财及各类资管计划）承载基础资产结合商业银行保函等或高流动性资产质押增信等同业业务新模式隐现，该模式不计入商业银行资产负债表，属于表外业务。

评：后面有详解，此处不易用SPV来指代127号文的“特定目的载体”。

据记者了解，各家银行已按相关要求递交自查报告。在同业机构上，央行“178号文”要求的上收和规范同业银行结算账户得到明显调整，但部分同业专营机构执行并不到位，部分银行目前还仅在形式上设立专营机构；在同业业务整改上，银监会10月份下发《关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检查的通知》（250号文），开始对同业业务整改和机构进行检查。监管要求对2014年5月17日至9月30日新发生和截至9月30日有余额的每一笔同业业务的会计记账、风险资本和拨备计提，都要按照新规检查。

 “非标”资产科目变化

对商业银行同业业务转型的方向，或许还有另一个维度：“非标”去哪儿了？总体而言，同业业务非标业务上，买入返售金融资产规模明显收缩，而应收款项类投资等“同业投资”科目规模有所上升。

具体而言，应收款项类投资项下，包括债券、金融债券等债券资产6月末的余额为1.98万亿，较年初的2.07万亿还有所下降。总额稳步增加，标准化资产配比下降，也就是说，应收款项类投资项下的“非标”资产配比的增速更为明显。

 “这种变化与‘127号文’一脉相承，新规把同业业务做了重新分类和定义，商业银行相应地会对会计科目做出调整，业务模式实际上还是没有太大变化。”一位国有银行广东省分行同业业务部负责人向记者表示，“同业非标债权业务在以前的监管口径下是没有合法地位的，监管定义新的‘同业投资’范畴后就名正言顺了；但是同业投资必须规范化，不能提供隐性担保，按要求计提风险资本和拨备。”

 “127号文”指出，买入返售业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产；同时把同业金融资产或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品）等“非标”资产定义在“同业投资”业务项下，并要求上述业务“不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”。

 “按照监管新规，5月16日之前的存量业务到期不能续做，新增业务部分则通过相关应收款项类投资、交易性金融资产等科目进入同业投资业务项下，新增业务的速度及量都有放缓，同业‘非标’业务规模总体呈现逐渐压缩的趋势。”上述国有银行同业业务部负责人表示。

工银国际研究部报告指出，此前银行同业投资降低了资本占用和风险评估，而新规将风险还原，有助于银行改变风险偏好，重新配置资产。

据记者了解，按照新规要求，买入返售项下的标准化资产风险资本权重为25%，而同业投资项下的“非标”资产风险资本权重为100%。“127号文”要求，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

评：买入返售项下标准化资产风险权重远非25%那么简单，这里25%只是资金融出放的交易对手信用风险权重，但是银行间质押式回购的资金融入方并不能让证券本身出表，所以仍然需要为这些债券计提风险资本。

可以逐日盯市的标准化债权放交易账户，并计提“一般市场风险”和“特定市场风险”；一般市场风险主要体现在债券的久期长短上，主要为市场利率波动引起可能损失而计提资本；另外交易账户还需要计提特定市场风险，主要衡量特定债务工具自身的风险（这里主要是信用风险）。

同业资产标准化提速

 “监管层总体思路是加快非标转标的进程，一方面，‘127号文’对同业业务对接实体经济融资的原则是‘开正门，堵偏门’，引导降低非标资产配比，鼓励投资标准化资产；另一方面，加速推进债券市场和资产证券化，做大市场规模。”一位股份制银行金融市场部人士向记者称。

在债券配置上，据记者统计，招行、中信、平安、交行、建行、光大、工行披露了买入返售金融资产项下证券资产数据，截至2014年6月末7家银行合计为1.14万亿，较年初的9089.96亿增加2276.47亿，增幅为25.04%。

上述股份制银行金融市场部人士表示，今年以来，银行普遍加大债券资产配置，尤其是下半年以来，债券收益率下降趋势十分明显，推高了债券牛市。“主要有两方面原因，一是同业‘非标’业务挤出效应，加大标准化资产配置；二是，金融市场流动性变得宽松，央行通过多种工具放量定向宽松，加大了金融市场基础货币投放。”

除了传统的债券资产外，随着同业存单和资产证券化加速推进，二者也逐渐进入商业银行同业业务标准化资产配置范围，成为“非标转标”的重要趋势。

首笔商业银行同业存单2013年12月才开始推出，2014年6月末，浦发银行可供出售金融资产项下同业存单从零上升至23.17亿；资产证券化方面，2014年6月末，浦发、平安应收款项类投资项下资产支持证券余额从年初的零分别增加至27.62亿和1.42亿。

据记者统计，截至目前，已有约70家银行披露1.44万亿的同业存单发行计划，其中2014年以来，同业存单累计发行规模超过5000亿；2014年以来，资产证券化发行规模已超过3000亿，超过2005年以来历年发行的总和。

评：同业存单替代的只是线下同业存放，对于“非标转标”没有任何促进作用；此外发行同业存单需要成为央行的市场利率定价自律机制基础成员，目前大约只有100加银行成为该成员。经合格审慎评估,符合财务硬约束条件和宏观审慎政策框架要求。

这只是个开始，商业银行同业业务在同业存单和资产证券化配置上已然破冰，未来将成为趋势。

 “控制和解决同业业务风险的根本，要从加快推进利率市场化进程和资产证券化这两大方面下手。”工银国际研究报告指出，加快推进利率市场化等金融体制，利用可转让存单规模可控、交易便利、信息透明的优势，扩大同业资金市场中长端产品种类并提高交易活跃性，稳定商业银行资金来源和优化中长端市场利率形成机制。

资产证券化作为未来“非标准化债权”向“标准化债权”转变的主要合规手段，既是银行改善资产负债结构、减轻资本压力的重要途径，也是拓宽实体经济融资渠道、降低社会融资成本的发展方向。

此外，同业业务“非标转标”方式中，信托受益权将成为一个变数。近日，媒体报道，全国信托登记中心可能落户上海。一旦信托登记托管平台搭建完成并实现可转让交易，信托产品流动性提高，将可能由“非标”资产转为标准化资产。

评：个人观点，信托受益权在2013年的8号文中明确列为非标的定义，仅仅增加流动性恐怕难以改变其“非标”身份。个人觉得核心在于是否“证券化”，实质上信贷资产证券化就是通过信托设立SPV实现基础资产和发起人隔离，再此基础上分现金流而实现的，ABS明确被排除在非标之外。因此我的设想，或许需要基于“融资类”信托财产受益权创设证券化资产，即ABS的基础资产不一定要局限于银行或财务公司的“信贷类”资产。

 “在‘127号文’的框架下，信托计划属于”特殊目的载体“范围，划归同业投资项下，依然界定为‘非标’资产；未来如果转为标准化，在同业业务中是否为标准化资产还有待监管确认，但按照‘实质大于形式’的原则，如果业务模式不作出调整，信托资产也难以回归买入返售项下。”上述国有银行同业业务部负责人向记者称。

评：很遗憾多数媒体甚至有时候监管机构也误读127文“特定目的载体”，虽然只和“特殊目的载体”(即SPV)只有一字之差，但含义相差甚远。127号文只是为了避免未来金融机构创新绕开监管规定，所以发明了新词“特定目的载体”特指各类资管产品。但这些资管产品多数并不是SPV.

此外事实上127号文从来没有引入“非标”概念，实质上“非标”是银监会8号文的概念，专指理财领域。当然也不妨碍特定环境下用“同业非标”来定义为逃避监管腾挪信贷类业务到同业业务，并且通过不规范会计处理和资本计提来套利。但127号文的“特定目的载体”绝不能和“同业非标”划上等号。因为很多情况下如果传统这些资管类产品，其投资方向仍然是标准化资产（同业资产，债券，ABS）

同业出表新模式

除了压缩“非标”，增加标准化资产配置外，“后非标时代”商业银行同业业务具体业务策略也作出了调整。

为了给“非标转标”创造空间，一些机构通过同业业务做大存款规模。其主要方式就是通过同业业务投资保险资管计划，保险资金直接投向协议存款，最终转变为一般性存款。

评：这一模式由来已久，但需要注意这里一般同时签订可提前赎回条款，从而即满足法规对保险公司“协议存款”5年以上的期限要求，又能确保流动性灵活要求。提前赎回条款本身并没有违反法规，提前赎回是否有罚息也没有法规约束。1997年央行的《人民币单位存款管理办法》规定提前支取存款只能获得活期利息，但这里只约束企业存款，不包括金融机构的存款。

但是提前赎回且存款人不承担利息惩罚，则稳定性欠佳，在测算LCR（流动性覆盖率）时候流失比例较高；此外在计算25%流动性比例是否可以纳入分母，以及计算流动性缺口时候如何处理都可能是监管提出异议的地方。

 “保险资管通道的独特价值就在于保险资金同业存款可以当做一般性存款，所以同业资金通过保险资管通道可以互相做大存款规模，但因为多一个通道，同业存款通过保险资管转为比一般性存款的成本比同业拆借利率高出0.5个百分点以上，只有亟需做大存款规模的银行才有需求。”一位股份制银行同业部人士向记者称。

以招商银行为例，截至2014年6月末，该行应收款类投资项下保险资管计划规模为1361.57亿，较年初的406.7亿增加954.87亿，增幅为134.78%。在此项业务中，招行为出资行，通过保险资管投的同业存款比一般的同业拆借的盈利空间更高。也说明市场上也有其他银行存在较大的做大存款规模需求。

此外，在“同业投资”项下，同业资金通过金融机构专属理财产品新通道投向融资企业，或通过其他机构资管计划对接，商业银行提供保函或流动性较高的资产质押。这三类业务均属于同业投资新模式或新产品，前者进入资产负债表，而后两者不进入资产负债表，属于担保性表外业务。

第一类产品，银行同业资金购买特定的金融机构理财产品，由资产管理部根据他行同业业务部门的特定需求开发设计。目前，该类理财产品类型包括保本、非保本和签署赎回协议三种，通过购买理财产品可将资金投向货币市场中的金融工具、债务融资工具、票据、应收债权、信贷、信托计划、资管计划等监管许可的范围内。

记者统计各上市银行财务表报，以兴业、浦发、平安、光大等银行为例，截至2014年6月末，4家银行应收款项类投资项下理财产品规模比年初合计增加663.89亿，增幅为54.74%。

不过，这种模式下，同业业务并未出表。

第二类模式，银行在基础资产中内嵌同业融资性保函、履约保函等同业增信类措施，主要由金融同业机构承担实质信用风险的业务或产品中含有同业机构增信的业务。

比如，商业银行同业业务部门与外资融资租赁公司合作的新模式，其基本业务流程为，商业银行给其境外分支机构出具保函，由银行境外分支机构向融资租赁公司发放外币贷款，外币资金通过融资租赁公司的正常渠道回到，并由融资租赁公司通过直接租赁或售后回租的方式对上述银行指定的企业实现融资。

对商业银行而言，开具保函承担或有风险，属于表外业务；但通过融资租赁公司通道，可以实现向特定企业融资的目的，同时利用融资租赁境外融资的便利，得到成本相对较低的资金，增加了利润空间。

评：第二种模式前半部分实质是融资租赁公司外债作为基础债务的跨境担保，当然不会违反127号文的禁止性规定。且127号文的同业业务不包括境内金融机构和境外金融机构之间的融资或投资业务。只是这一模式最后一环的“指定”有一定问题，由于没有具体的合同文本详解“指定”的含义，逼着无法断定是否文违反127号文关于隐形担保。如果指定后夹带对融资租赁公司的风险兜底则肯定违规。

第三类模式，银行通过准现金等抵质押物增信的同业产品。通过提供高流动性且具有公允市场价值的资产作为抵押物，如国债、金融债、银行存单、银行票据、股票、信用债等，为其他机构的资管计划所投项目提供增信，同时通过止损机制做好风险敞口覆盖。这里用于同业投资增信的抵质押物应具有较活跃的交易市场，并有公允市场价值衡量的标的物。

由于银行提供增信，其他金融机构的资管计划所对接融资项目一般由增信银行指定。

事实上，“127号文”明确指出，金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保。后两类同业业务模式是否与此相冲突呢？

评：第三种模式的用实际抵押物提供增信方式没有违反127号文规定（127号文非常明确买返所禁止的只不过是“信用担保”）。但是这一增信比如损伤增信金融机构资产流动性，用于增信的资产风险计提也将需要用风险更高的“资管产品”替代。需要根据“实质重于形式”来看判断是否穿透资管并占用贷存比以及信贷额度。是否穿透最终整个结构关键还是要看“指定”，如果资管产品被指定投资项目那么就丧失了主动管理能力，则需要将抵押物增信的那部分资管纳入表内；而不指定笔者认为只需要考虑流动性和资本计提问题。

上述股份制银行同业业务部人士认为，通过保函或有价资产抵押增信的业务，对接融资项目的资管计划和资金都在其他资产管理机构，对银行而言，项目、资金两头都在外，不计入资产负债表，不属于买入返售和同业投资的范畴，属于表外担保业务，承担或有风险，因此与“127号文”并不冲突。

不过，上述部分业务需要计提相应比例的风险资本。