上市公司重大资产重组相关法律问题和案例

一、法规概述

1、基本法律：《公司法》、《证券法》。

2、《上市公司重大资产重组管理办法》概述：（1）证监会于2008年5月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称“《重组管理办法》”），该文件自2008年5月18日起施行，证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)同时废止。（2）《重组管理办法》共分8章56条，主要对于上市公司重大资产重组的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重大资产重组后申请发行新股或公司债券进行了规定。

3、证监会配套法规及规定

（1）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。其中，特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

（2）为了配合《重组管理办法》的实施，证监会先后颁布了《上市公司重大资产重组申报工作指引》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号