互联网时代创业合伙人股权如何设计

■  如何对人和钱进行定价？

■  出人占大头还是出钱占大头？

■  股权比例多少合理？

■  股权设计常见矛盾如何避免？

案例分析

案例1

这是我们之前处理的一个客户的股权分配方案，这个项目最早的时候有两个创始人股东，这三个创始人股东早期他们首先确定了一下项目的启动资金也就是100万。然后他们定了一下各自的股权比例，然后他们定了一下各自的出资额。然后他们就办理了工商登记变更手续，然后就没有然后了，后来就股权出问题了。

大家可以看一下这个股权分配方案背后的逻辑和特点，之前可能大家都看过一部电影叫《天下无贼》，在这部电影里面黎叔有一句很经典的台词，他说21世纪什么最贵？说是人才。在我们股权分配方案里面，大家可以看的出来，我们都说21世纪人最贵，但是在股权分配方案里面，其实只有对钱的定价，对人的定价是零的。

这个股权分配方案还是有很大的代表性，我相信90%的创业企业一开始都是这么去分配股权的。股权分配只考虑对钱的定价，没有考虑对人的定价。这个项目发展到半年的时候，当时股权就出问题了。问题出在他们有个第二大股东出了30万，占了30%的股份。第二大股东当时就掉链子了。第二大股东一方面跟公司的老大、跟老三不合，另一方面外面有一个其他的创业团队吸引他加入他们的创业。公司的老二一看大家合伙不爽，外面有更好的机会，所以他就提出来离职。提出离职的时候，大家就面临一个问题，他出了30万，占了公司的30%的股份，这个股权应该怎么去处理？

中途掉链子退出的老二坚决不同意股份退出，他的理由特别充分。第一他认为他也不是免费拿的股票，他掏了30万。另外这个企业从创业第一天，他就参与创立，既有苦劳，也有功劳。第二个理由，他说你们去看看我们的《公司法》，《公司法》有没有规定股东离职的时候必须把股份给退出来。他说你们去看一看我们公司的章程，我们公司的章程有没有规定说股东离职的时候要不要把股份给退出来。他说我们之前有没有签过人股东协议，我们有没有约定说股东退出的时候股份应该退出来。

公司的老大跟老三一看傻眼了，他们确实找不到任何一个合法的理由可以把股份退出来。但是他们有一个直觉，这个股份这样分配的话这样不退出的情况下是不合理的。他们认为大家创业做公司就像是养小孩一样，公司他们未来还有可能要养五年，养十年，但是他们有一个哥们说早期的时候投了30万，占了公司30%的股份。五年之后，十年之后他跑回公司说哥们不好意思，这公司1/3是我的，他们认为特别不公平合理。

案例2

上面第一个案例是很多人一开始合伙创业，创业合伙人之间股权出问题。下面这个案例是很多公司一开始创业的过程中向后面找投资人进来，股权分配容易出现的问题。这是我们处理的另外一个项目，这个公司创始人两年之前开始创业，他创业的时候，跟很多第一次创业的人面临相同的问题。那就是启动资金不足，他当时找了一个合伙人进来，两个人凑到一起总共才凑齐30万。他外面另外找了一个朋友给他投资，这个朋友投了70万，也就是说公司的启动资金总共是100万。一部分是他们两个全职合伙人出30万，另外一部分就是外部投资人，占了70万。

投资人的资金到位后，他们马上面临一个问题，这股权到底应该怎么去分？他们当时很简单、很直接、很粗暴，也特别高效率的把股份给分了。也就是说完全按照出资比例来分，股权分配比例是三七开，两个全职的合伙人加起来占30%的股份，外部不参与创业的投资人占70%的股份。这个股权分配方案跟第一个案例其实背后有相同的逻辑和特点，就是说大家都认为世界什么最贵？都说是人最贵。但是大家真正到股权分配的时候，只考虑对钱的定价，没有考虑对人的定价，对人的定价是零。

两年前他们认为这个股权分配方案没有任何问题，因为当时创始人不容易找到钱，有人愿意给他投70万，已经是一件很幸运的事情。另一方面当时也看不出股份值多少钱，大家只是一方出了30万，一方出了70万，大家能分配也就是这100万现金。到了这个项目第三年的时候，这个创始人就发现这个股权出问题了，他发现股权分配方案不对，不对主要体现三个地方：第一个不对，他发现他们两个创始合伙人好不容易把公司干起来，但他们只是一个小股东。

创业合伙人既出了钱，又出了力，而且他们出的钱跟投资人的股票价格是一模一样的。投资人是一块钱一股，他们也是一块钱一股进来的。但是投资人投完钱之后没有参与公司任何的运营。简单来说创始人是既出了钱，又出了力，钱的价格是一样的。创始人既出了钱，又出了力。第二个发现不对的地方，这个创始对他们想找一些合伙人进来，一起跟他们合伙创业。但是他们跟合伙人谈的过程中就发现，如果是一个普通员工，大家只是给他发一份工资和奖金，人家就愿意跟你干。但是合伙人的话，通常是有股份的要求，但是他发现他们没有多少股权空间给合伙人去发。创始人发现股权分配第三个不对的地方，是没有一家投资机构敢投这个项目。这个项目前前后后有三个投资人见过这个项目，投资人在把这些商业模式的尽调，团队的尽调，财务的尽调，法律的尽调之前，问了他们两个相同的问题。 第一个问题你们公司的股权比例是什么样的，创始人说我们的股权比例是三七开。投资人问了 第二个问题，你们的股权谁三谁七？创始人说我们的外部投资人占70%，我们两个全职运营的合伙人占了30%的股份。三个投资人听完这个股权结构之后，没有一个敢投这个项目。

我们总结一下第二个股权分配的特点和结果， 创业合伙人跟投资人之间股权分配只考虑对钱的定价，没有考虑对人的定价。早期的投资人投成了公司的控股股东，这种股权分配方案的结果，第一创始人觉得不公平，缺乏长期创业的动力。第二后来优秀的创业合伙人没有股权空间，进不来。第三个结果是专业的机构投资人认为股权结构不健康，没有一家机构敢投这个项目。

从这两个案例我们就发现很多创业合伙人分股权没概念，经常股权分的出问题。有些非专业的机构投资人，投项目的时候股权也经常出现问题。一些干了一二十年企业的创始人不知道怎么去分股权，容易出现问题。有一些第一次创业的创始人也经常股权分的出问题。这背后的原因其实反映的是这个时代的变迁，也就是股权分配底层的基础已经完完全全发生了变化。我们认为这是工业时代跟互联网时代完全不同的股权分配底层的基础。在工业时代，基本上都是公司老大，一人包打天下，不需要考虑跟合伙人分股权，但是在互联网时代，必须合伙创业。

第二个变化是在工业时代，在工业经济下面项目都是重资产的项目，但是在互联网时代已经进入了知识经济的时代。其实企业都是轻资产的项目。第三个不同点，是在工业时代，创造主要价值的是钱，只要有钱，就能买机器设备。只要有钱就能招员工，把人往流水线上一丢就能创造价值。在互联网时代很多公司都是轻资产的项目，人创造主要的价值，钱依然很重要，但钱已经在开始弱化，创造主要价值的是人。

我们总结一下互联网时代的股权分配的特点：

第一既要对钱定价，也要对人定价。

第二对钱的定价是对股权历史贡献的认可，对人的定价是对股东未来贡献的认可。

怎么分？

上面两个案例中股权到底应该怎么去分呢？我们认为公平合理的股权分配方案是谁创造价值，谁分配利益。对于股权分配，我们建议首先要看企业的类型。看企业是资源驱动型、资金驱动型还是人力驱动型。对于资源启动型企业，典型代表是我们的垄断型国有企业，他们主要是独家的不可再生的资源创造主要的价值。所以他们的股权分配应该是资源占大股，资金和人力占小股。对于资金驱动型的企业典型的就是风投机构，他们创造主要价值主要是资金，他们的股权分配应该是资金占大头，资源和人力占小头。

第二个需要考虑的因素到底是钱占大头还是人占大头？前面我们讲了股权分配既要对钱定价，又要对人定价。股权分配需要确定到底是钱应该占大头，还是人应该占大头。

确定了企业的类型，确定了到底是钱占大头还是人占大头，接下来需要确定的是到底钱占多少还是人占多少。对于人力驱动型的企业，我们建议如果是项目的启动资金在30万之内，资金股加到一起不超过10%。如果启动资金在50万之内，资金股合在一起不超过15%，对于启动资金100万之内的项目，资金股合在一起不超过20%。

对于资金和人力各自的占股比例，如果你问这种分配比例准不准确，我只能实事求是的回答，它百分之百的不准确。因为我无法解释为什么启动资金是100万的情况下，资金股为什么不是21%，不是19%，一定是20%。但是如果你问这种股权分配方案，合理不合理，公平不公平，我说它非常合理，也非常公平。因为大家早期的出资额简单点说只是项目的启动资金而已。项目的启动资金对于一个项目的启动很重要。

对于一个项目能走多远，能做多大，把他1/5的功劳归到100万的启动资金上面，我们认为这没有低估他的贡献，这其实已经高估他的贡献。按照二八开的原则，第一个案例里面股权可以这么分。把百分之百的股权切分成两部分，资金股占20%，人力股占80%。资金股的20%里面，根据各自的股权比例能计算出来，每个人资金股里面能占多少，剩下的部分其实就是各自的人力股。

对于人力股部分，我们通常建议至少要跟四年全职的服务期限挂钩，干满一年兑现一部分，比如每年兑现1/4。另外也可以跟一些核心节点的业绩指标挂钩，全职服务期限没到，或者是约定的业绩指标没有达标的情况下，人力股可以被回购。按照这种逻辑，第一个项目中老二干满不到一年离职，他就只有六个股的资金点可以带走，24个点的人力股按照事先约定的价格被回购。

按照二八开的股权分配原则，在第二个案例中，其实股权分配也可以这么干。就是说也是资金股、人力股按照二八开，根据各自的持股比例，各自分配资金股跟人力股。对全职参与创业的创业合伙人来讲，他们既参与资金股的分配，也参与人力股的分配。对于只出钱，不出力的投资人，他们只参与资金股的分配，不参与人力股的分配。

总结一下我们今天晚上讨论的主题：

■  在互联网时代既要考虑对钱的定价，也要考虑对人的定价。

■  对于如何给钱定价，如何给人定价，第一需要分析企业的类到底是资金驱动型、资源驱动型还是人力驱动型。第二对于人力驱动型的企业，人力应该占大头，资金应该占小头。至于各自的比例是多少，我们建议早期的启动资金如果在30万之内，资金股合计不超过10%，启动资金50万之内，资金股合计不超过15%，启动资金100万之内，资金股跟人力股按照二八开。对于资金股和人力股的各自分配以及各自定价，由于今天时间的关系，我们没有具体展开，背后在法律上如何去实现，如何与公司章程不冲突。这块以后有时间我们再继续讨论。

互动问答

资金股跟人力股各占50%，应该如何分配股权？

首先第一步是把资金股跟人力股各占50%做一个切分。然后第二部分资金股那一部分根据各自的出资额，就能定下来各自的股权分配比例。比如说如果启动资金是100万，老大出了50万，因为他的资金股占一半，占10%，其他股东是相同的逻辑。第三步各个股东总的持股比例减去资金股，剩下都是人力股。第一步要先确定各自股东总的持股比例。

创业合伙人之间分股权

我们通常建议股东之间先是大家对一些股权分配的一些理念，软的理念要达成共识。第二步才去分配讨论这些具体的技术环节，比如说我们建议大家股东之间，创业合伙人分股权，至少要沟通到三个层面，第一大家是全职参与心态，不是短期投机行为。第二大家得沟通明白，大家早期出的这点钱，肯定不是创业合伙人的主要贡献，对全职的创业合伙人来讲出力是主要的股票的主要价格，出钱只是象征性的启动资金。第三沟通明白，股东没有退出机制，对大家都是不公平合理的。

根据我们的经验，创业合伙人之间分股权，如果在这三个基本理念上面达成共识的情况下，后面大家签每个条款都不会打架。如果大家在创业的理念层面没有达成共识，大家在每个条款上都会打架，大家分股权，先是认同这些股权分配的核心理念，然后再讨论再签署这些具体的这些操作层面的问题。

这个资源股怎么分？

首先我们认为只有到位的资源，只有有价值的资源，才考虑是拿资源折股，对于那些价值不大的资源或者是可能很难到位的资源，大家优先考虑项目合作，项目分成，只有对那些长期的战略性的能实际到位的资源，才考虑股权上的合作。

人力股怎么分配？

这部分我建议首先大家要定各自总的持股比例，然后第二步再根据出资比例定下各自的资金股，最后再定人力股。对于大家只有先定好了总的持股比例，才好定后面两部分。对于这些总的持股比例，大家一开始的时候我们是建议先根据各自的重要性，确定把各自拿多少股权比例。不是刚开始大家拼钱，出钱多拿股份多，出钱少就拿股份少。

后面吸纳新的股东怎么分配？

原则上新的股东进来，有两种方式，如果是他买的是老古董的老股，是不会稀释其他股东。如果是公司给新的股东定向增发，特别是对于后面机构投资人进来，通过定向增发的方式，会稀释前面所有的股东。

对于所有股权分配的方案，因为他背后有很多的背景，包括企业的类型，他是资金驱动型，资源驱动型还是人力驱动型，包括企业的发展阶段，包括企业各自的分工，包括各自的预期，背后有很多复杂因素。我们主要是讨论这个股权分配背后的理念，根据书面这些信息我们没法给大家一个百分之百的准确的方案，我们主要是讨论背后的思路和逻辑。

股权怎么预留？

如果是一开始合伙人团队比较完整，可以预留少一些。如果一开始合伙人团队不完整，可以预留多一些。总体而言对一个初创企业，可以考虑预留10%到15%之间，这部分股份一方面如果后面发现股权分配不合理，大家可以把15%拿出来做一些调整。另一方面这部分可以发给后续进来的这些团队。

追加投资怎么分配股权？

可以有两种方式对公司投资，一种是作为股东对公司的借款，这种情况下公司有偿还义务。第二种方式是作为对公司的股权投资，这里面大家就得去确定这部分增加的投资应该占多少比例。如果是股权投资的情况下，会稀释前面两个股东不参与投资股东的股权比例。

我们的时间已经临近九点半，股权是一门艺术，也是一门技术。确实他做好了对一家企业来说，是非常激励团队，也是一个健康的公司。当然股权没有处理好，他确实就像一颗定时炸弹一样，对这个企业以及未来公司的发展确实都会有影响。我身边已有不少朋友，公司也都出现一些股权方面的问题，确实股权对创业，对一家企业越来越重要。（完）