上市公司并购重组新规解读

（2015年1月8日微访谈文字实录）

1、网友孙铭键：能否简单介绍下《重组办法》和《收购办法》新规较旧规有什么不同，为什么要发布新规？

证监会发布：随着股权分置的完成，资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，我会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《重组办法》和《收购办法》进行了完善。
本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。

2、网友曹雁秋：请问出于什么考虑没有放开股票支付的审批？

证监会发布：近年来，我会大力推进职能转变，简政放权。在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是我会的法定义务和职责，仍须保留。下一步，我会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。

3、网友水森地：请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？

证监会发布：实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。

4、网友harrison：现金收购资产类的并购重组取消审批后，无人把关的情况下如何保障中小投资者权益？

证监会发布：新办法以信息披露为中心，保障中小投资者知情权。同时，采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护，包括引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，依法赔偿因虚假披露对投资者造成的损害；要求股东大会必须提供网络投票方式；单独统计并披露中小投资者的投票情况；强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露；并购重组摊薄即期收益的应当建立补偿机制等。
同时，我会将加大对违法违规行为的处罚力度，严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为，净化市场环境。

5、网友VincentPan：新规如何防止内幕交易发生？

证监会发布：新规从强化信息披露、强化事中事后监管角度，就防控并购重组环节的内幕交易作出以下规定：
 一是，明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施。
 二是，要求重大资产重组交易对方做出公开承诺，如因提供的信息存在虚假、误导或遗漏将依法承担赔偿责任。同时，在查实是否存在内幕交易前，暂停相关人员的股权转让，并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等。
三是，继续严格执行我会于2012年11月制定发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩。根据《暂行规定》，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，沪深交易所将立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报我会，由我会根据具体情节决定暂停或者终止审核程序，并责令相关主体及时履行信息披露和风险提示义务。

6、网友Prolove：监管层如何鼓励市场化并购，如何引导推动企业主观能动性并购重组？

证监会发布：本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，同时强化信息披露、加强事中事后监管，以市场化为导向，尽可能让市场主体自主做决策，不干预市场行为。为鼓励上市公司利用并购重组进行产业整合、转型升级，本次修订取消了上市公司向独立第三方购买资产需属于同行业或上下游的要求。同时，对于此类并购重组交易取消强制性业绩补偿要求，但鼓励交易双方自主决定实施业绩补偿。此外，为鼓励中小上市公司采用发股形式开展并购交易，本次修订取消了最低发行股数和金额的门槛限制。

7、网友谢谢耳朵：为什么借壳上市执行与IPO审核等同的要求，创业板上市公司不允许借壳上市？

证监会发布：为保证证券市场秩序，近年来，我会对借壳上市采取了日趋严格的监管政策。2013年11月，我会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策。本次《重组办法》修订再次重申了这一原则。
不允许创业板上市公司借壳上市的规定是经过综合考量以后做出的。创业板定位于促进自主创新企业和其他成长型企业的创新发展，上市门槛相对较低，同时面临创业失败风险，投资者应当充分了解并承担投资风险。为了有效发挥优胜劣汰的市场机制，避免创业板上市公司成为炒作对象，本次《重组办法》明确了不允许创业板上市公司借壳上市。

8、网友赵昕：能否介绍今年上市公司并购重组整体情况，新规将会对以后的上市公司并购重组产生什么影响？

证监会发布：2014年1月至11月，我会共审核236家上市公司的并购重组申请，交易金额达到2971.1亿元。新办法的实施，有利于提高并购重组审批效率，完善并购重组市场化机制，推动市场主体归位尽责。同时，我会也将持续跟踪市场动态，对于市场操纵、内幕交易、关联交易非关联化等违法违规行为，加大打击力度。

9、网友你好伯阳：减少和简化并购重组行政许可后，证监会将如何加强并购重组监管？

证监会发布：减少和简化行政许可事项后，证监会将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向，本着“三公”原则，在事中事后，依法据实采取监管措施或进行行政处罚，并支持交易所、上市公司协会等自律机构充分行使自律职责，共同规范并购重组业务，保护投资人合法权益。