如何理解认缴注册资本制度下的股东出资义务（一）

2014年新修改《公司法》最大的亮点之一就是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。注册资本认缴制的修订，大大有利于公司股东成立公司，但对交易安全、对公司债权人的保护却在法律上提出了挑战。

一、新旧《公司法》的条文比照

旧《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新《公司法》第26条修改后规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

由此可见，根据修改后的新《公司法》，除了另有规定的情况之外，不但变更了公司注册资本登记制度，而且取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年或五年内缴足出资以及最低注册资本限额的规定等内容。同时，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

二、注册资本认缴制的主要内容

1、公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。

2、公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。

3、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

4、公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

5、公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

三、注册资本认缴制下股东仍负有出资义务。

公司法虽然取消了法定最低资本额的规定，但与公司资本相伴而生的股东出资义务却并不随之消灭。股东认缴出资后，依法应当依照章程规定履行出资义务。

股东的出资义务，对内部股东而言，是一种约定义务，即公司的资本多少和各个股东认缴的出资额多少及缴纳期限等完全取决于股东的自愿，取决于股东之间的约定。股东的出资义务，对于公司以及外部债权人而言，则是一种法定义务。当资本被注册、股东认缴的出资额被登记后，股东即应依法承担资本项下的出资义务。