跟着碧桂园学习并购重组

42家企业，或为母子公司、或为独立公司、或为交叉持股，错综复杂的股权关系如何理顺？

上市之前，碧桂园集团一共有5个自然人股东(杨惠妍、杨二珠、苏汝波、张耀垣、区学铭)，但是其旗下却多达42家企业，涵盖了地产、酒店、管理以及其他领域。而且这42家企业，或为母子公司、或为独立公司、或为交叉持股，其股权关系错综复杂。

而碧桂园要实现上市，并且得到资本市场的认可，势必要一张清晰的股权架构图。如何理清整个集团的股权关系？这成为横在碧桂园上市路上的重大课题。

在投行顾问的建议之下，5位自然人股东先撇开了错综复杂的股权关系，对整个集团的资产进行“蛋糕切割”，最终他们就股权比例达成如下一致：杨惠妍占股70％、杨二珠占股12％、其余三人各占6％，合计100％。

在投行精英们的设计之下，碧桂园利用离岸公司“便捷的股权转让”这一特殊作用，注册了多达15家离岸公司，开始了一系列让人眼花缭乱的“离岸大重组”。

转制外资企业

首先，碧桂园将旗下的企业分成4大类：地产公司26家、酒店公司12家、管理公司1家、其他公司3家。之后，他们在英属维京群岛(BVI)分别注册了4家离岸公司：“恒宙”、“柏辉”、“集裕”、“伊东”。

再接着，这4家离岸公司分别与碧桂园旗下的各个公司，签署了多份股权转让协议。“恒宙”收购了26家地产公司，“柏辉”收购了12家酒店公司，“集裕”收购了1家管理公司，“伊东”收购了其他3家公司。

这样，碧桂园旗下的所有企业，就分门别类地装入了4家不同的离岸公司。收购协议完成之后，碧桂园集团到广州市地税局申报：由内资企业转为外资企业。这一步意在为企业境外上市创造条件。

理清股权比例

前一个动作“内资转外资”，只是按照原有企业的股权关系，原封不动地统统转入到离岸公司，但是这当中的股权关系依然是错综复杂的。于是接下来，就需要按照5位股东的占股比例，理顺股权关系。

碧桂园在维京群岛(BVI)又分别注册了第二组4家离岸公司：“富高”、“兴辉”、“智发”、“永柏”。然后，这4家公司分别收购了前4家离岸公司，而且，这4家离岸公司都分别按照70％、12％、6％、6％、6％的股权比例分配给了5位自然人股东。

这样下来，就等于是5位自然人股东，按照原先约定的占股比例，分别切割了4大类资产。在会计报表上就体现为：碧桂园集团旗下一共经营着不同主业的4家公司，而且这4家公司中，股东的股权也非常清晰。

股权大合并

但是，4家“离岸公司”是不是太多了？是不是需要再简单化一下？于是，又一家叫“豪华”的维京群岛离岸公司注册成立。“豪华”将第二组4家离岸公司又收购，于是4家公司的资产合并到了一家离岸公司中。

“豪华”离岸公司的股权，依然按照70％、12％、6％、6％、6％的比例，分配给了5位自然人股东。至此，碧桂园集团的整个股权关系基本理顺。但是，事情到此还未结束。碧桂园的上市目标地是香港，而香港交易所不接收维京群岛(BVI)离岸公司的上市申请(因该地注册的公司透明度低而不被接收，但却是中间层控股运作的良好地点)。

注入拟上市主体及离岸股东公司

于是，碧桂园在开曼群岛注册离岸公司“碧桂园控股”，作为上市的主体公司，然后“碧桂园控股”再全资收购了维京群岛(BVI)“豪华”离岸公司。

“碧桂园控股”的股权，同样按照70％、12％、6％、6％、6％的比例，分配给了5位自然人股东。

为了便于5位股东的股权运作，第三组5家离岸公司在维京群岛(BVI)注册成立：“必胜”、“多美”、“日皓”、“伟君”、“喜乐”，这5家离岸公司分别为5位自然人股东全资拥有。之后，5位股东将各自的碧桂园股权，按面值转让给他们各自全资拥有的离岸公司。

自此，5位股东不直接拥有“碧桂园控股”的股权，而是通过离岸公司间接持有。

至此，碧桂园集团历时一年的股权重组完美谢幕。而5位自然通过离岸公司持有股权，也进一步方便了他们未来的股权转让及运作。