公司设立或股权变更时的股权安排技巧

很多公司新成立时轻视内部股权的安排，对公司股权的分配漫不经心，在公司发展的关键时刻问题就象火山一样爆发，阻碍企业的健康成长。股权安排看似简单其实蕴涵很多重要的财务道理。

下面我们先来看一看爱多电器的例子。爱多的股权分布是这样的：胡志标：45%、陈天南：45%、益隆区：10%。

这样的股权安排不合理为后来的利益争夺埋下了隐患。在决策时如果胡志标占和陈天南的意见一致肯定没有什么问题的。但如果俩人存在分歧则会形成对峙的局面由于两人所持有的股份都是45%都不是控股股东最后起决定作用的反而是持有10%的小股东益隆区。爱多最后失败的原因很多，其中股权安排不合理造成僵持不下的局面，影响企业度过危机应该是一个重要的原因。

上面的这种现象称为“股权僵局”。除了双方相持不下以外，大股东在需要全体股东一致同意时受制于小股东也是股权僵局的一种情形。

如何解决这些问题呢?我们给大家提供三个建议：

方法一：安排股权时设计一个绝对控股的股东。例如有一个股东所占的股份超过50%。

方法二：为了避免大股东在需要全体股东一致同意时受小股东牵制，可以在章程里进行事先安排。

下面是一个具体的例子：甲乙合组一个联营公司董事会为5人，甲方4人，乙方1人并规定每次董事会至少有4人参加，并应包括甲乙双方代表。简单看来甲方占有董事会的多数席位肯定对合资公司有控制权。但是甲方没有考虑到在需要股东一致同意时，如果乙方与甲方的意见不统一，乙方代表不来参加董事会相关的决策，公司就不能通过了相关决议，此时乙方反而占了主动地位。所以甲方应在组建公司时建议公司的章程作出如下的规定：关于董事会的召开规定：

1)应至少有4名董事出席应包括甲乙双方代表;

2)如果因为一方未参加应提前7天通知召开另外一次董事会;

3)在重新召开董事会时任何4名董事参加会议均认为是符合法定条件并可以做出任何董事会决定。

公司章程作出这样的规定就可以在乙方故意不来参加董事会的情况下仍然可以对公司的重大决策进行表决，不会影响公司重要决策的安排。

方法三：如果公司成立时两个(或以上)主要股东持有的股份是一样多这样也有解决的办法。可以在公司章程中规定：公司增资扩股时根据股东参与经营的业绩确定其在新增资本中所占的份额。这样安排就可以使得主要的经营者能够控制公司的运作。例如A和B分别持有某公司的40%的股份，C占20%。A负责公司的经营管理，B平时什么也不管，只是到年底才参与公司的利润分配。为了保证公司的健康发展公司可以在增资扩股时让A多持有一些。假设公司扩股100万股可以让A占其中的60%，B占30%，C占10%，这样一来就可以使得公司的命运掌握在主要的经营管理者A手上，从而使公司可以避免遭受“股权僵局”所带来的危害。

股权变更的安排技巧
公司在发展过程中，股权会不断变更：股权转让，新股东加入，旧股东退出，公司股权变动带来的是新老股东的双赢还是当事人的痛苦?这里涉及到股权变动时的安排策略与技巧。奥园集团卖壳上市，入主诚诚文化，在股票市场画了一个圈，留下的是难以言状的痛楚。作为企业的管理人员，必须熟悉股权变动过程中的财务安排技巧。


简单来说，公司的股权变动离不开以下两种方式：


第一、转让股权;


第二、增资扩股，引进新股东。


以下举例说明这两种方式所涉及到的方法与技巧。


假设ABC有限公司注册资本1000万，原股东甲和乙分别占公司股权的60%和40%。现公司要进行股东的变更。


方法一：转让股权经甲乙双方同意，甲决定向丙转让30%的股权。
需要注意的是，转让出资应该严格履行以下的程序：


(1)经全体股东过半数同意。《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。另外，经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司的其他股东对该出资有优先购买权。在ABC有限公司中，甲同意转让的30%股权，乙是有优先购买权的。


(2)签署股权转让协议。新老股东，也就是股权的出让方与受让方应该签订股权转让协议并实际履行。能否做到实际履行，对于新老股东日后的和平共处是至关重要的。这一点在公司增资扩股，引入新股东的时候也应特别注意。


(3)办理变更登记。根据《公司法》和《公司登记管理条例》以及其他相关规定，有限责任公司变更股东，应该自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。以上三个步骤任何一步出现差错，都有可能埋下纷争隐患。
在财务上，新股东购买股权，应实施尽职调查，以检查发现被购买的公司是否存在潜在的法律风险和财务风险，如果不实施调查，可能就会受骗上当，买回的不是一家公司，而是一个烂壳。


方法二：增资扩股，引进新股东原股东甲乙的出资额维持不变，丙决定注资500万加入ABC有限公司。


这种方式引起的股权变动，除了执行第一种方式所提到的步骤以外，还要注意以下两点：


(1)若涉及到新股东的资金是否能及时到位的问题，则应在股权变动协议中明确说明相应的违约责任。


(2)在引进新的股东导致公司控股股东发生变更时，则要对新股东的资信问题进行详细的了解与分析，分析新股东是否具备相应的投资实力，以避免日后出现不必要的纷争。
无论采用何种股权变动的方式，公司日后的经营活动都会受到影响。

股权变动对股东、对公司都是一个新的机会，也存在很大的风险。掌握了策略与技巧，就能应对自如，合作双方共赢的可能性也将会大大提高。