有限合伙制在2007年下半年正式生效了，很大程度上解脱了风险投资行业的一个发展瓶颈。为以前提到的风险投资行业从业人员的道德风险和激励问题的解决，提供了符合国际惯例的方法。

　　尽管如此，有限合伙的具体合作细节并不能从这部新修订的“合伙企业法”中找到明确详备的说法。合伙制的本质是合伙人之间依据契约的一种经营形态，合伙企业法也只能从原则上进行规范，而无法规定合伙人之间具体的权利义务关系。

　　有限合伙制在美国已经有悠久的历史了，特别是风险投资行业的有限合伙企业非常普遍，在这方面积累了丰富的实践经验，已经确立了一些通用的模式和规定，对于这些既成的做法，的风险投资行业应该可以通过“拿来主义”的方式直接借鉴，而不必重头去摸索，以避免再走不必要的弯路。

　　我们下面将对一家美国风险基金管理类的有限合伙企业协议进行分析(已将部分不适合情况和形式上的要求内容删除)，以学习和了解相关的适合情况的规定和做法。凡黑体字为笔者的注解。

　　XX公司是依据特拉华州的法律成立的有限合伙企业，该公司的合伙人以普通合伙人(“普通合伙人”)的身份于 (日期)签署了XX有限合伙企业风险基金有限合伙协议，签署本协议者将成为有限合伙人。合伙人希望详细列出各种条款以此来监管合伙企业。 因此，如今各方达成如下协议：

　　美国特拉华州的公司法对于企业较为宽松有利，而且该州在处理公司法范围的纠纷上积累了丰富的案例，因此，很多美国企业选择在该州注册公司。

条款I——定义

　　定义

　　此处使用但未做出定义的资本化术语其含义请参见本协议附录A部分，除非另有说明，否则参见某部分，特指参见“本协议的某部分”。

　　协议的第一部分通常是本协议涉及到的相关术语。如果术语很多，为不影响阅读，可以作为附录。

条款Ⅱ——般条款

1．公司名称

　　合伙企业的名称是“XX有限合伙风险基金”，或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知有限合伙人。

　　合伙企业法也明确规定在合伙企业注册时，其名称必须带“有限合伙”字样。

2．注册的办事处、公司地址

　　a.合伙企业经注册的办事处。合伙企业将在特拉华9805威尔明顿中心路1013的拥有一个经注册的办事处。普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

　　b.合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址将是，或者是普通合伙人选择的其他地点。普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的改变告知有限合伙人。

　　在特拉华州注册企业可以在该州只拥有形式上的处所(办事处)，而实际的办公地点可以在别处。

3．合伙企业的目的

　　合伙企业的目的是对上市公司和私人公司的证券、其他的工具和资产进行投资(投资的对象包括公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业和其他的商业联合体，合伙企业投资的每个实体在下文中将被称为 “证券公司”，合伙企业进行的每项投资在下文中将被称为“证券投 资” )、从事普通合伙人认为为了实现上述目的所必需的以及一些其他的与此相关的附带的活动。

　　为了促进这些目的的实现。合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业行使任何和所有的这些权力。

4．有限合伙人的责任

　　除了本协议或合伙企业法或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人(或者前任有限合伙人)将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。

　　有限合伙人的责任必须进行声明，此处的规定与法律相同。

5．有限合伙人的准入

　　a，最初交割(Initial Closing)。

　　最初交割(“最初交割”)将于或在此之后进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元(“最初交割日)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的承销权益(“权益”)已被代表合伙企业的普通合伙人所认可，并且将此在合伙企业保留的档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。

　　为了为先于最初交割的证券投资提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在最初交割之前准人合伙企业。

　　b, 随后交割。

　　普通合伙人可以在随后的一次或多次交割中接纳额外的有限合伙人，允许现有的有限合伙人增加他的承销额或者增加普通合伙人的承销额(“随后交割”);规定随后交割只可以在最初交割开始后的六个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。 每个额外的有限合伙人将在一览表中列出，这些人将受本协议所有条款的约束。

　　c, 在最初交割日之前的证券投资。

　　在最初交割日之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可能使用其自己的或其联属资本进行证券投资。

　　交割指有限合伙人出资。这里规定了有限合伙人出资需要达到的最低数额。考虑到一些项目可能在有限合伙人出资前就需要投入资金，因此这里容许普通合伙人先使用自己的资本进行投资或者提前让部分参与投资的有限合伙人进入。

6．作为有限合伙人的普通合伙人

　　普通合伙人在某种程度上也将成为有限合伙人，他购买有限合伙人所有或部分的权益或成为其受让人，并且在此情况下将在所有方面当作有限合伙人来对待。

　　除非特殊安排，如果普通合伙人受让了有限合伙人的部分或所有的权益，他就不在拥有“普通合伙人”的身份，必须按照有限合伙法的要求免除其经营管理的责任。

7．平行基金

　　除非普通合伙人认为对这些平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍地按比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在最终随后交割日之前的任何时候，普通合伙人可以创建一个或多个的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时投资(“平行基金”)，根据适用法、税收或管理约束，它们将与本合伙企业一样，依据相同的条件和状况，同时按比例(以可获得的资本为基础)迸行所有有价证券的投资。

　　在最终随后交割日建立的平行基金都将被视为竞争基金((Competing Fund)，竞争基金的建立将以第四节3的条款为依据。

　　规定可以在某个时限内建立多个与本合伙企业不存在竞争性的平行基金。这有利于合伙企业灵活操作。

8．选择性的投资结构

　　如果普通合伙人鉴于法律、税收或调整的原因，认为通过选择性投资结构(该结构或者由合伙企业、有限责任公司构成，或者由类似的“转手投资工具”(Pass Through Vehicle)组成，包括通过“障碍物公司” (Block Corporation)继续进行投资)进行投资对部分或所有的合伙人都是最有利的，依据本部分的条文，将允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与所有的或部分的本合伙企业之外的投资(将允许普通合伙人促使本合伙企业按成本价格将一部分的投资转移到这些选择性工具中);

　　规定在下列情况下将不要求有限合伙人通过选择性工具进行投资：

　　a，对这一合伙人而言，该投资将产生不利的税收或经济后果，或者

　　b，该投资将使合伙人与适用于该合伙人的法律、规则相冲突。

　　普通合伙人应当告知所有的有限合伙人计划构建的选择性工具，该通知应当包括由普通合伙人指定参与构建该工具的有限合伙人，并将为所有其他的有限合伙人提供通过这一选择性工具参与合伙企业投资的机会。

　　每个有限合伙人在收到此通知后的5个工作日告知普通合伙人，依据本节a或者b条文(包括条文a或者b适用的特殊原因)合伙人是否选择通过选择性工具参与投资。

　　要求通过选择性工具参与投资的所有合伙人直接向各个选择性工具提供资本捐赠，其程度、目的、条款与状况与要求合伙人向本合伙企业进行资本捐赠完全相同，而且这些资本捐赠将被同等程度地贷记入相应的合伙人的资本账户中，就像对本合伙企业提供的资本捐赠一样。

　　依据本节内容，只要“有利于计划投资者”大量参与这种选择性工具，那么，依据条款 Ⅶ进行的分配决定以及依据条款X普通合伙人“弥补性收人”义务的计算，将把选择性工具进行的投资当作本合伙企业进行的投资来计算，每个合伙人在该投资的所有物质方面，将与仅仅由本合伙企业进行的投资一样拥有相同的经济利益(以税前为基础);这种选择性工具的经济以及其他方面与本合伙企业的相应方面在所有重要的方面都是非常相同的，包括这种选择性工具成为 VCOC的义务。

　　选择性投资结构意味着在不违背法律和其他利益相关人的利益的情况下，提供给有限合伙人通过其他的渠道进行投资。当然，这种操作有一定的规则和约束条件。

条款III——合伙企业的管理和经营

1、管理概述

　　普通合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本合伙企业及其事务。 有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

　　明确只有普通合伙人对合伙企业行使经营管理权，有限合伙人不得参与企业管理，并无法代表企业从事应由经理人参与的任何活动。这一条也是合伙企业法对于有限合伙的规定，有限合伙人不得以任何变通的方式参与合伙企业的日常经营管理。

2、普通合伙人

　　a，概述。根据本协议的其他条款，普通合伙人以其自己的名义或代表并以本合伙企业的名义有权实现本合伙企业任一以及所有的目标，以及为了促使目标的实现而采取他所认为必需的所有行动，这包括的职权有：

　　(i)做出关于证券投资的调查、选择、谈判、结构化、承诺、监督以及处理的所有决策;

　　(ii)投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式的处理本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他财产，其中包括证券投资和临时投资;

　　(iii)依据普通合伙人决定的这些条款和补充，由本合伙企业承担费用的情况下代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他的代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者，而不管这些人是否是普通合伙人的分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员;

　　(iv)做出对本合伙企业有约束力的所有的选择、调查、评估、表决和其他的决策，依据普通合伙人的判断力，以上这些对于投资或收购、持有、保留，管理，监督、拥有、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、分配、交换、保证或其他方式的处置本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他资产都是很有必要的，包括证券投资和临时投资(包括有权促使本合伙企业投票表决本合伙企业在任何人(any person)中直接或间接、全部或部分拥有的股份或权益);

　　(v)借钱给本合伙企业;

　　(vi)承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付，包括本节中条款(iii)列出的有关服务的费用和其他义务;

　　(vii)提出、辩护、解决并处理诉讼;

　　(viii)为意外事故和为了合伙企业任何其他的目的建立储备;

　　(ix)根据本协议，将现金或可销售证券(Marketable Securities)或其他分配给各合伙人;

　　(x)准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金;

　　(xi)保管本合伙企业所有经营和开支的档案与账簿;

　　(xii)决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

　　(xiii)召开有限合伙人会议;

　　(xiv)以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需要提取支票或其他的汇票;

　　(xv)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑,这些合同或协议是必要的。与权益的出售有关;或者为了促使本合伙企业目标的实现，包括准予或不准予对上述内容及其相关内容的弃权、同意的决定;

　　(xvi)执行此处规定的本合伙企业的解散;以及

　　(xvii)在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

　　此外，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了下文职责的实现采取必要的行动。普通合伙人可以将下文的某些管理职责委派给普通合伙人经常指派的第三方(Third Persons)。

　　以上细致地罗列和描述了所有普通合伙人应该和能够履行的经营管理权限。普通合伙人作为合伙企业的经营管理者实际上可以行使的职权是超过一般性的公司的经理人员的。

　　b.借款和担保。普通合伙人可以根据其意愿使本合伙企业，向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保，这些贷款或信贷扩张是贷给证券公司(或其子公司)或为实现收购而组建的工具，其目的是：

　　包括合伙企业的费用;提供短期融资以便完成证券投资的购买;或弥补由于有限合伙人出资( Capital Contribution)的过失(或是有限合伙人的借口或例外)而造成的证券投资出现的资金额的缺口;规定在最初交割之后的任何时候，本合伙企业总的借款或担保最多不超过3 000万美元或者总承销 额的15 %。

　　授予普通合伙人对外借款和担保的权力。但规定了借款或担保的上限。

　　C.负责税务的合伙人。鉴于本法规(the Code )的第6231a节，应指派普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年的联邦所得税中报表，并在税务方面拥有充分的权力、承担全部责任。

　　代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个人(这一节中称为“通过合伙人(PASS-THROUGH PARTNER)”应该在收到税务合伙人的通知、对信息或类似文件的要求后的30天之内，将这些通知或其他的文件以书面的形式传达给通过这些“通过合伙人"从而在本合伙企业中拥有这些权益的所有权益持有者。

　　如果本合伙企业成为联邦、州的所得税审计对象，出于这些审计、包括管理清算和司法审查的日的，在某种程度上本合伙企业被作为实体来对待，将授权税务合伙人代表本合伙企业，而且他的决定对本合伙企业以及每一位合伙人而言都是终局性的、有约束力的。本合伙企业将承担由这些审计、调查、结算或评论所产生的一切费用。普通合伙人将完全有权力确定并延长法定时效。

　　规定了普通合伙人须聘请税务中介完成税法要求的报徼税义务

3．战略咨询部、有限合伙人委员会

　　a. 普通合伙人将建立一个战略咨询部(“战略咨询部”)。普通合伙人并不需多得到战略咨询部对于任何活动的同意，普通合伙人将对有关本合伙企业的经营管理的所有决策包括但不仅限于投资决策)负责。

　　依据普通合伙人的决定，对于战略咨询部的成员可以放弃或减少管理费和附带权益，本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于这些人代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100000美元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)：

　　战略咨询部只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，也不能实质性干涉合伙企业的经营活动。此部门的经费有合伙企业支付。

　　b.(i)普通合伙人将建立一个委员会(“有限合伙人委员会”)，它将由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成，这些人不能是普通合伙人的分支机构。普通合伙人将把他们选择的有限合伙人委员会的成员名单通知有限合伙人。有限合伙人委员会的任何成员要辞职的话，应提前l0天向普通合伙人提交辞职的书面通知。普通合伙人将迅速地填补有限合伙人委员会中的空缺。

　　有限合伙人的至少三位代表组成合伙公司的“有限合伙人委员会”。这些代表是由普通合伙人根据自己的意愿从现有的有限合伙人中选出的。

　　(ii)普通合伙人可以召开有限合伙人委员会会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。有限合伙人委员会将依据其成员中大多数成员的表决结果采取行动，以及不需要开会，有限合伙人委员会依其成员中大多数人的书面同意的结果采取行动，但这种情况,仅限于有限合伙人委员会的所有成员先前都已收到书面同意的所建议的行动的书面通知。

　　有限合伙人委员会将记录这些会议的资料，本合伙企业将在其账簿和档案中保存有限合伙人委员会作出的书面同意的资料，如果有限合伙人需要这些资料，就应该向他们提供这些资料的副本。除了本协议有另外的规定，有限合伙人委员会的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定要据此采取行动。

　　对有限合伙人委员会会议程序作出规定，同时规定该会议的建议仅仅是对普通合伙人的一种参考意见，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。

　　(iii)有限合伙人委员会的职责大概有：依据第三节3a、第三节6、第三节l5b、第四节2b、第四节2h和第十节l，考虑需要获得其同意的事务;依据第三节6、第四节3，对于由普通合伙人交给有限合伙人委员会处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人经常询问的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。

　　有限合伙人委员会和其成员都无权以任何方式来约束或代理或代表本合伙企而且按照协议，或者下文由于其职责表现的结果，在任何情况下，有限合伙人委员会的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。执行此协议使得是有限合伙人委员会成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的预算外费用。

　　有限合伙人委员会本质上仍然是普通合伙人的咨询机构，其成员不代表其他有限合伙人。

4．管理公司的使用

　　普通合伙人将有权代表和以本合伙企业的名义雇用普通合伙人的分支机构(它一开始就将是XX有限合伙企业的资金管理者)作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，而无需得到有限合伙人的同意。

　　在没有得到普通合伙人和代表66%一66.7%权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权力、责任和协议中或由此协议所引起的权益，规定：没有有限合伙人的同意，通过兼并、合并、转换及其他，或根据本协议以及管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权力、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司、有限责任公司或其他形式的实体(为了此处旧标的实现所有这些重组或转变的实体都被视为管理公司)，只要(i)这种组建、转变或转换对有限合伙人不产生实质性的不利的税收或法律后果，ii)这种其他的实体处于管理公司的普通控制之下，和(iii)这种其他的实体根据本协议、管理公司协议”及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。

　　普通合伙人有自由选择其分支机构担任资金管理人的权力，无需得到有限合伙人同意。但未经超过2/3的有限合伙人同意，管理公司不得对有限合伙企业的收益、权力和责任进行变动，除非一些兼并、合并、转换或其他重组不对合伙企业产生实际性结果。

5．管理费

　　a.概述。考虑到管理公司向本合伙企业提供的经营管理服务，本合伙企业将依据本节中每个有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费(“管理费”)。

　　b.价格。

　　(i)在承销期间，每年的管理费将以每个有限合伙人承销额的2%来计算。

　　(ii)在下列时期之后不久：承销期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的承销额，依据第七节2a(i)和(ii)，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资额减去分配给这一有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%来计算。‘

　　(iii)管理费应在最初交割日和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次(或者对于准入本合伙企业的有限合伙人或那些不是在会计季度的首日增加他们的承销额的合伙人而言，准入的那一天或者增加承销额的那一天也是适用的)，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行承销的，将预先规定管理费。

　　规定了管理费收取比例为管理资金规模的2%，而且按季度平均支付给普通合伙人。

　　c.从属费用补偿(Affiliated Fee Offsets)。

　　(i)在会计季度，任何管理方除了证券公司支付的董事补偿(Director’s Compensation)之外，还将收到咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的50%。

　　如果从属费用补偿超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

　　(ii)在会计季度，任何管理方收到证券公司支付的董事补偿(“董事补偿")，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的100%(“董事补偿弥补”(“Director’s Compensation Offsets”)。

　　如果董事补偿弥补超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

　　(iii)如果要求管理方用从属费用或董事补偿来削减依据本合伙企业之外的账户向管理方支付的管理费用.用来弥补由有限合伙人支付的管理费的从属费用或董事补偿将被减少为本合伙企业成比例的从属费用或董事补偿.在这种情况下，普通合伙人以其合理的判断力认为这是公平的、公正的。

　　d.附属合伙人(Afiliated Partners)。普通合伙人可以决定.准入本合伙企业的有限合伙人在最终随后交割日之前或之后的承销可以不计或减少管理费.包括作为战略咨询部或管理方成员的有限合伙人。鉴于本协议的目的.这些合伙人将享有这种费用减少或弃权的利益。

　　规定了因有限合伙人参与投资带来的附带收益，以及被投资公司支付给普通合伙人的收益如何抵扣下年度管理费。

　　普通合伙人有自由选择其分支机构担任资金管理人的权力，无需得到有限合伙人同意。但未经超过2/3的有限合伙人同意，管理公司不得对有限合伙企业的收益、权力和责任进行变动，除非一些兼并、合并、转换或其他重组不对合伙企业产生实际性结果。

5．管理费

　　a.概述。考虑到管理公司向本合伙企业提供的经营管理服务，本合伙企业将依据本节中每个有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费(“管理费”)。

　　b.价格。

　　(i)在承销期间，每年的管理费将以每个有限合伙人承销额的2%来计算。

　　(ii)在下列时期之后不久：承销期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的承销额，依据第七节2a(i)和(ii)，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资额减去分配给这一有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%来计算。‘

　　(iii)管理费应在最初交割日和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次(或者对于准入本合伙企业的有限合伙人或那些不是在会计季度的首日增加他们的承销额的合伙人而言，准入的那一天或者增加承销额的那一天也是适用的)，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行承销的，将预先规定管理费。

　　规定了管理费收取比例为管理资金规模的2%，而且按季度平均支付给普通合伙人。

　　c.从属费用补偿(Affiliated Fee Offsets)。

　　(i)在会计季度，任何管理方除了证券公司支付的董事补偿(Director’s Compensation)之外，还将收到咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的50%。

　　如果从属费用补偿超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

　　(ii)在会计季度，任何管理方收到证券公司支付的董事补偿(“董事补偿")，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的100%(“董事补偿弥补”(“Director’s Compensation Offsets”)。

　　如果董事补偿弥补超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

　　(iii)如果要求管理方用从属费用或董事补偿来削减依据本合伙企业之外的账户向管理方支付的管理费用.用来弥补由有限合伙人支付的管理费的从属费用或董事补偿将被减少为本合伙企业成比例的从属费用或董事补偿.在这种情况下，普通合伙人以其合理的判断力认为这是公平的、公正的。

　　d.附属合伙人(Afiliated Partners)。普通合伙人可以决定.准入本合伙企业的有限合伙人在最终随后交割日之前或之后的承销可以不计或减少管理费.包括作为战略咨询部或管理方成员的有限合伙人。鉴于本协议的目的.这些合伙人将享有这种费用减少或弃权的利益。

　　规定了因有限合伙人参与投资带来的附带收益，以及被投资公司支付给普通合伙人的收益如何抵扣下年度管理费。

6．与分公司的交易

　　a.根据第三节6b，在最初交割日以后，普通合伙人将不会促使本合伙企业来购买财产或获得服务，出售财产或提供服务、租借基金或与任何管理方或任何管理方的分公司从事交易。除非这种交易(i)是在与对本合伙企业同样有利的条款上进行的，或(ii)已经得到有限合伙人委员会批准。

　　每一个有限合伙人承认且同意：财产的买卖、服务的行为、该种基金的租借、其他交易或补偿费的收取一方面可能加剧本合伙企业与有限合伙人之间的利益冲突，另一方面也可能加剧本合伙企业与管理方及其分公司的利益冲突。本合伙企业加入或执行本合伙企业与管理公司之间的管理协议无需得到有限合伙人委员会的同意，只要该协议提供的管理费不超过第三节5中阐明的费用。

　　普通合伙人促进合伙企业与普通合伙人关联企业的交易需满足两个条件，既对合伙企业同等有利以及得到有限合伙人委员会同意。此外其他交易活动，有限合伙人不予干涉。

　　b.在最初交割日以后.普通合伙人将不会促使本合伙企业与任何实体从事买卖交易.在该交易中，任何管理方或任何其各个分公司拥有5%以上的未清偿的有选举权的股票，除非该交易巳得到有限合伙人委员会的同意。

　　任何管理方或其分支机构在与合伙企业交易时，如果拥有交易对象5%以上的有选举权的股票，需得到有限合伙人委员会的同意。

7．其他活动：时间投入

　　a.普通合伙人及其成员应将其各自必要的和合适的业务时间投入到本合伙企业、任何平行基金和任何竞争基金(包括他们各自的投资组合公司)的事务当中去，来管理本合伙企业及平行基金和竞争基金的活动。

　　除了上述以外，作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官应投人大量的业务时间。除了前面句子及第四节3中阐述的以外，本协议不应限制任何管理方及其各自的分公司或战略咨询部及有限合伙人委员会(整体来说是“附属的个人群体”)的任何成员从事任何其他活动。

　　要求普通合伙人将必要的时间投入合伙企业经营中，但不限制普通合伙人、战略咨询部人员和有限合伙人委员会成员从事其他活动。

　　b.任何附属的个人可以

　　(i)作为一个主管、高级职员、任何公司(包括任何投资组合公司)的雇员、一个信托公司的理事、任何集团的一个执行者或管理者、任何合伙企业的一个合伙人或任何其他商业实体的一个拥有者或管理高官来行事，且可以收取提供服务的报酬并且可以是与任何上述有关的利润。

　　(ii)参与或拥有在投资或商业交易(包括对一个有限合伙人的投资或商业交易或对与有限合伙人进行竞争的业务的投资)上的任何利益，并且(iii)根据第三节5c，第四节3，第四节4上的条款，除了与本合伙企业有关的人，可以单独与其他人一起参与其他各类活动，包括将任何种类的建议或服务提供给其他投资者或对其他投资的管理.

　　包括与在本合伙企业内进行交易的或由本合伙企业持有的投资相同的或不同的投资，及对与本合伙企业进行竞争的业务或本合伙企业已经投资的业务的投资。根据第四节3的条款，任何合伙人都不应根据本协议或在此产生的合伙关系以任何方式分享任何利润或收入，而这些利润和收入是由附属个人在与该任何其他风险业务或活动有关的业务活动中获得的。

　　每个有限合伙人认可、同意、赞成附属个人目前和将来的活动。普通合伙人相信对一个以上客户账户合适的投资应以普通合伙人认为公平和平等的方式在这些账户之间进行分配。

　　关联的个人的身份是没有限制的，可以是一个主管、高级职员、任何公司(包括任何投资组合公司)的雇员、一个信托公司的理事、任何集团的一个执行者或管理者、任何合伙企业的一个合伙人或任何其他商业实体的一个拥有者或管理高官，他们都可以根据合伙协议获得合伙企业的应分配收益。

　　但是本合伙企业的人除了合伙协议规定之外不得与关联人一起参与投资本合伙企业内进行交易的或由本合伙企业持有的投资相同的或不同的投资，及对与本合伙企业进行竞争的业务或本合伙企业已经投资的业务的投资。不得分享其投资收益。这是避免合伙人与关联人一起做出损害整个合伙企业的利益的投资经营活动。

　　c.尽管本协议中存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的成员身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。

　　战略咨询部和有限合伙人委员会的成员的身份不限制其从事与本合伙企业竞争或冲突的活动。此项规定一般可以忽略，只是为了满足美国其他法律而设的虚条款。

8. 账簿和档案、会计方法、会计年度

　　a.账簿和档案，普通合伙人应在其办公室保留或被促使保留本合伙企业全套完整而精确的账簿和档案。每个有限合伙人应作为本合伙企业的有限合伙人而记录在这些账簿和档案上。根据第三节10b，在本合伙企业存在期和在六年以内，每个有限合伙人或其正式认可的代理人或代表，在营业时间的合理时段内，通过向普通合伙人递送书面通知，且在普通合伙人办公室(或在由普通合伙人指定的场所，由其决定)接受审查后可获得这些帐薄和档案：

　　b.会计方法。普通合伙人应独立决定应用在本合伙企业任何会计或财务记录档案准备时的会计方法和惯例，这些方法和惯例应在允许的范围内和在获利的基础上与普遍接受的会计原则(除在此另行规定)相一致。

　　c. 会计年度。除非由现行法律要求，本合伙企业的会计年度应于l2月31日前终止。

　　没个有限合伙人或其正式认可的代表可以在合伙企业存续以及停业6年以内审查帐簿和会计档案。会计年度采用日历年。

9．合伙企业税收利益

　　若有的话.普通合伙人应将本合伙企业要求归档的所有税收利益准备好且及时归档。普通合伙人在认为必要或可取的条件下(如果普通合伙人为了联邦收人税目的而不将本合伙企业推选为有限公司)可以自行决定为本合伙企业获得或避免获得任何收人或其他税收选举权。

10．机密性

　　a.有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人应将保守机密且不向任何人透露(除了董事、高官、合伙人或雇员、代理人、法定律师、独立审计师和顾问，这些有限合伙人负责与本合伙企业有关的重要事务(每个“被授权的代表”)。

　　关于本合伙企业及其税务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加人本合伙企业之前或之后提供给他，应包括如下信皇：(i)有关任何的投资组合公司,(ii)根据条款提供给这种有限合伙人，和(iii)有关普通合伙人，管理公司，任何他们各自的代表的任何高官.董事、雇员、成员，普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人。

　　但下面情况该有限合伙人可作透露：(iv)若被透露的信息对公众来说都可得到，或(v)若现行法律或法规要求透露。在将第三节10a句中所指的信息，透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将第三节lOa所阐述的义务告知该被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，并且遵守第三节lOa内容，即使该被认可的代表是一个有限合伙人并且同意对该被认可的代表违反第三节10a所述义务负责。

　　明确规定有限合伙人应保密的内容和范围，并要求在保密信息传递过程中必须确保保密性。

　　b.普通合伙人保守机密的权力。

　　普通合伙人在现行法律的最大范围内，保守来自有限合伙人的信息机密(包括根据第三节8该有限合伙人要求的信息和根据条款Ⅷ应递送给该有限合伙人的信息)。此信息有关任何投资组合公司，投资组合或潜在的投资组合公司，投资组合(i)按法律、协议或其他要求本合伙公司、普通合伙人或管理公司保守机密。

　　或(ii)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露会对本合伙企业投资、完成任何计划投资的能力，任何组合投资或任何与之直接或间接有关的交易或增加该组合投资等方面产生负面影响。

　　明确规定普通合伙人应保密的内容。

11．投资组合公司管理者的职位

　　普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员和高官并可指定战略咨询部的成员来服务于投资组合公司的董事会。

　　普通合伙人有权指定担任投资组合公司的董事会代表成员。

12.基金的临时投资

　　普通合伙人可将本合伙企业所持有的现金，包括本合伙企业持有的将来准备进行组合投资的款额、本合伙企业支出的款项或支付给合伙人的款项(包括根据第二节d本合伙企业所持有的金额)进行临时投资。

13.某些关于雇员退休收入保险法案的事务

　　a.因为存在着退休雇员，且其资产决定于雇员退休收入保险法案的标题I的内容，所以普通合伙人应进行商业性合理的努力，用本合伙企业的支出来保证关于本合伙企业以下陈述的正确性：(i)本合伙企业是一个“风险投资合伙企业”，其有关条款在VCOC的第2510.3—101d节中所定义;或(ii)本合伙企业资产作为VCOC或雇员退休收入保险法案的特别免除，不包括在任何雇员退休收入保险法案合伙人的计划资产中。

　　b.本合伙企业应每年提供给每个雇员退休收入保险法案合伙人一份证明，陈述本合伙企业是否对以上条款(i)和(ii)陈述的内容之一满意，并且以较合理的细节来说明所得出的结论;但是如果该证明已准备好且以良好的愿望来投送，则其个人对于该证明的投送不对任何有限合伙人负责。普通合伙人投送该证明的责任当“分红期”开始后终止，该“分红期”在VCOC的第2510.3.101(d)(2)(ii)节中阐明。

　　此条款是根据美国相关的员工保险和退休法律制订，对企业无参考意义。

14.估价

　　为了本协议，本合伙企业的股票和其他财产的公平市场价值应由以下来决定：

　　a.在证券交易所交易的可销售的股票的价值应以在该交易所连续五个交易日的收盘价的平均值来确定，在这些交易日中，这些可销售的股票在决定日不久前被交易，而那些不通过交易所直接售给顾客的可销售的股票的价值应以他们在该日和前4个交易日的最后“投标”价(“Bid”Prices)的平均值来确定，而这些最后投标价应由NASDAQ(如果是列于纳斯达克全国市场清单上的股票，则以其最后出售价)来确定。若不是按以上方法确定，该股票价值应以由普通合伙人以良好愿望挑选出的该股票主要市场定价者之一来决定。

　　公平市场价值一般采用最近的连续五个交易日的平均值，或者采用较客观的主要市场定价者的判断。

　　b.在每个会计年度末，所有财产除了可销售的股票应由普通合伙人以良好愿望在该会计年度末的80天之内来最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给有限合伙人委员会。在给单个股票估价时所考虑的因素应无限制性的包括：购买价;清算估计价值;得到股票分配的合伙人能够将他们抛售的价格及该股票能够被出售的时间;存在的转让限制;是否占少数(whether the position is a minority position);同一个股票发行者最近重要的私人股票分销后的价格;从事相似行业的可比较的公司股票价格;财务状况的变化及发行者的前景。如果有限合伙人委员会没有以书面形式反对(该反对意见必须在估价通知发出后20天内提出)，然后该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。若有限合伙人委员会反对，且普通合伙人和有限合伙人委员会在反对意见提出后的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则有限合伙人委员会应(由本合伙企业支出)请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行来估价，且该公司的估价应对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承人和转让人产生约束力。直到所有争端被解决后，到前一个会计年度为止，公平市场价值(如果没有的话，该股票的成本)将适用。

　　在会计年度末对所有非可销售的财产应进行估价。最初估价由普通合伙人做出，交有限合伙人委员会审议。规定估价应考虑的因素。如果有限合伙委员会没有以书面意见反对，则该估价成立。如果有书面反对意见，则应提交双方都能接受的第三方进行评估，其评估结果具有最终约束力。在达成最后结果之前，仍采用前一会计年度确定的公平市场价值。

15.第三方的信任

　　与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权戚性。

　　宣示合伙企业对于普通合伙人的授权是充分和无须质疑的。