应收账款资产转让业务工作指引

应收账款，是指商业银行、信托公司、证券公司、证券投资基金公司及其子公司、保险公司及其资产管理子公司、财务公司、金融租赁公司、金融资产管理公司、融资租赁公司、小额贷款公司、商业保理公司、工商企业或本市场认可的其他机构所持有的基础资产。应收账款资产转让，是指应收账款资产转让方将其部分优质应收账款资产打包，通过在本市场产品注册后向合格投资人定向转让应收账款资产或资产收益，并由转让方到期回购的资产转让业务。

4 ]/ s+ E/ D0 X5 [基础资产：本指引所称的基础资产是指基础资产持有人持有的应收账款类资产。应收账款类资产，是指持有人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据、信用证或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律行政法规禁止转让的付款请求权本指引所称的应收账款类资产包括下列权利：
7 h5 G, ^  a" n* H2 ~+ i+ ~$ u% |（1）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；
) h* I5 f" `) [5 v（2）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；
1 b- S# k: @5 \$ J（3）城市和农村基础设施项目收益权，包括公路、桥梁、隧道、
! w+ {: X- z6 R: d6 @0 a& `4 n9 H( `渡口等不动产收益权，水利、电网、环保等项目收益权；
  Z. }/ z6 O. Y（4）提供贷款或其他信用产生的债权；
- @9 x/ \1 ~5 v7 E! l（5）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权，包括信托受益权。
（二）基础资产收益：本指引所称基础资产收益，是指持有人基于其持有的SPV 受益权获得的基础资产产生的下列现金流入收益减去相关费用和税费后的财产性权益:
（1）基础资产在根据相关协议的约定进行本金和收益的分配在
内的任何情形下所产生的任何现金流入收益;
（2）基础资产经转让或其他处置所产生的现金流入收益
* s/ d4 N5 `; I+ f! F5 N2 }（3）基础资产项下担保(如有)所产生的现金流入收益;
: t7 m; o6 N, ~7 B（4）基础资产所衍生的全部权益在任何情形下的处置产生的收益。

基础资产（基础资产收益）持有人/持有人：本指引所称基础资产（基础资产收益）持有人/持有人，指持有基础资产或基础资产收益的机构，包括商业银行、信托公司、证券公司、证券投资基金公司及其子公司、保险公司及其资产管理子公司、财务公司、金融租赁公司、金融资产管理公司、融资租赁公司、小额贷款公司、商业保理公司、工商企业和本市场认可的其他机构。
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转让方：本指引所称转让方，指将其持有的基础资产（基础资产收益）在本市场注册收益分享产品，并进行转让的基础资产（基础资产收益）持有人/持有人。

1 u/ N+ Y1 Y& U% x  A# H受让方/投资人：本指引所称受让方，指通过本市场参加基础资产（基础资产收益）投资受让业务活动的投资人。

1 a) Z0 j) {5 d& I$ G( v第十三条 转让顾问和销售顾问标准
8 ^. u0 Q- c; x6 W: I$ C" e（1） 转让顾问：
. q/ L& T7 E) p8 H本业务转让方可以聘请转让顾问提供承销服务，转让顾问应为国家金融管理部门认可的金融机构，或者经营规范，信誉良好且符合以下条件的投资管理公司、金融服务公司或其他机构：
* \% X8 h% p6 u& y3 D- H①成立时间3 年以上，报告期净资产不低于2000 万元；
. g" B& B/ G* n②财务状况良好，运作规范稳定，无因违规行为被相关监管机构处罚或被其他交易所取消资格的记录，股东无不良记录；
③业务部门成员不少于10 人、团队核心人员具备2 年以上银行、证券投行工作经验或5 年以上其他金融工作经验；
④制定了完善的业务流程、业务人员执业操守、风险管理制度等业务管理制度；
. y' b- i$ n: o⑤本市场要求的其他条件。
) F( L1 ^3 q$ v5 M$ {1 A2 q（2） 销售顾问：
转让方或转让顾问可以委托第三方销售机构或互联网理财平台作为销售顾问，协助完成基础资产/基础资产收益分享产品的转让，销售顾问应为具有国家金融管理部门认可的具备证券投资基金、保险销售资格的第三方销售机构或具备 人民银行认可的具有支付结算业务资格的机构，并符合以下条件：
①为依法设立的有限责任公司、合伙企业或者符合法律法规规定的其他形式，注册资本或者出资不低于2000 万元人民币，且必须为实缴货币资本；
9 n4 C9 w% ?. b2 A②财务状况良好，运作规范稳定，无因违规行为被相关监管机构处罚或被其他交易所取消资格的记录，股东或合伙人无不良记录；
. f3 I/ n8 r$ A  m# `③制定了完善的业务流程、业务人员执业操守、风险管理制度等业务管理制度；
2 n+ D" Q7 q" S$ R④理财产品第三方销售机构需信誉良好，核心人员具备2 年以上银行、信托、证券、基金工作经验或5 年以上其他金融工作经验；
⑤互联网理财平台需具备金融产品销售、资产登记、资金清算业务的资质、能力及业务经验，且经营规范、信誉良好；

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交易结构一：
基础资产的转让方通过本市场将基础资产进行转让，并由转让方对基础资产进行集中受托管理，到期后由转让方回购。


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) A$ V/ C9 @& N9 I5 w/ U交易结构二：
转让方将其持有的基础资产转让给SPV 并取得SPV 受益权，以SPV 受益权为基础在本市场注册收益分享产品并向投资人转让，到期后由转让方回购。或转让方通过发起设立SPV 向融资人发放贷款后，以SPV 受益权为基础在本市场注册收益分享产品并向投资人转让，到期后由转让方回购。
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第二十条 转让方开展本业务应在本市场进行产品注册。可采取一次注册分期转让的方式。
& s/ Q7 X! P5 k, w第二十一条 采用第一种交易模式的，转让方申请办理初始注册登记，应通过转让顾问或自行提交以下注册材料：
（1）注册申请函及注册登记表；
( ~8 K, j, j$ n. \! e0 L- ~) t1 a" O（2）转让方公司章程及营业执照（副本）复印件；
（3）转让方内设有权机构关于本次资产转让业务事项的决议；
3 l5 u0 Q& x* l4 ]4 z4 F（4）转让顾问协议、销售顾问协议（如有）；
- s7 b/ w, ?/ r; O, Z  v（5）应收账款资产转让业务转让说明书；
（6）应收账款资产转让业务担保协议、保险合同；
（7）转让方经会计师事务所审计的最近一个完整会计年度的财
务报告（如有）；
; Q0 q! U$ E( h- t（8）律师事务所出具的关于本次应收账款资产转让业务的法律
意见书（如有）；
- q2 k+ O" B5 v" z2 j$ ^（9）基础资产资产包明细表；
（10）担保机构（保险机构）营业执照（副本）复印件、经会计
师事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
（11）转让顾问、销售顾问营业执照（副本）复印件、经会计师
事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
# V) w- w, S7 C（12）中介服务机构营业执照（副本）复印件；
（13）本市场规定的其他文件。
7 `9 J! @1 b! n! J" b+ w: l+ Z采用第一种交易模式如单一银行理财产品、信托产品、基金产品、证券公司资产管理产品、保险公司资产管理产品类机构投资人拟受让全部转让资产的，转让方申请办理初始注册登记，应通过转让顾问或自行提交以下注册材料：
（1）注册申请函及注册登记表；
' G# F) {7 }6 y8 z1 n# q" g（2）转让方公司章程及营业执照（副本）复印件；
（3）转让方内设有权机构关于本次资产转让业务事项的决议；
' M( e4 O( u9 }6 e& `8 M（4）转让顾问协议、销售顾问协议（如有）；
（6）应收账款资产转让业务担保协议、保险合同（如有）；
) H' n% C2 _! o4 U8 r（7）转让方经会计师事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
8 G1 u: s  C$ Q: G1 h- N1 D8 }（9）基础资产资产包明细表；
（10）担保机构（保险机构）营业执照（副本）复印件、经会计师事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
* r8 @3 v$ B( {$ s9 `6 V' [% U2 W3 |（11）转让顾问、销售顾问营业执照（副本）复印件、经会计师事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
& V$ U9 C: V  G8 `1 e2 z7 M& J（12）中介服务机构营业执照（副本）复印件；
# ]8 y: `# z* w- s% l& c  |0 g（13）本市场规定的其他文件。
采用第二种交易模式的，转让方申请办理初始注册登记，应通过转让顾问或自行提交以下注册材料：
（1）注册申请函及注册登记表；
- r6 z- i( q0 _+ x" P0 z（2）转让方公司章程及营业执照（副本）复印件；
% w: N9 w/ W) N% M' S1 Q1 a! ]; S（3）转让方内设有权机构关于本次资产收益转让业务事项的决议；
（4）转让顾问协议、销售顾问协议（如有）；
; K/ T7 x' t, ?（5）应收账款资产收益转让说明书；
) {& }2 D, G; ?4 ^/ ]8 P; h- ~( o& V, Q（6）应收账款资产收益转让业务担保协议、保险合同（如有）；
/ p5 O2 L" l/ s+ i4 N" L+ Z6 ?（7）SPV 产品合同、资金托管协议、资产转让合同、资金监管协议、担保协议及其他相关协议复印件；
" P2 E, k' o) d" M7 e, g  t4 ~（8）基础资产资产包明细表；
（9）转让方经会计师事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
（10）律师事务所出具的关于本次应收账款资产收益转让业务的法律意见书（如有）；
（11）SPV 受托管理机构营业执照（副本）复印件；
（12）担保机构（保险机构）营业执照（副本）复印件、经会计师事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
# R1 W  j4 g* V0 h4 J* E4 G, k（13）转让顾问、销售顾问营业执照（副本）复印件、经会计师事务所审计的最近一个完整会计年度的财务报告（如有）；
（14）中介服务机构营业执照（副本）复印件；
$ f; J0 x; Y$ L! t（15）本市场规定的其他文件。
第二十二条 本市场只对注册材料进行形式完备性审查。注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制。接受注册不代表本市场对应收账款资产转让的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除转让方及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第二十三条 注册与审核工作应遵循公平、公正、公开原则。
第二十四条 本市场根据相关规则接收转让方注册材料，对形式完备的注册材料办理注册手续。对形式不完备的注册材料，本市场将及时告知转让方或转让顾问予以补正。
第二十五条 本市场在接收到完备的注册材料后10 个工作日内，由专家委员会负责对注册材料进行审核。参加专家委员会会议的委员以记名投票方式对相关申请予以通过或者不予通过进行表决，不得投弃权票。
第二十六条 本市场依据专家委员会的表决结果决定是否接受注册。接受注册的，本市场负责就注册情况及相关材料向天津市人民政府金融工作局备案，并在完成备案后3 个工作日内向转让方出具《接受注册通知书》。转让方取得《接受注册通知书》后，应当在6个月内完成发售。逾期未发售的，应当重新注册。
第二十七条 转让方在注册后需更换转让顾问或变更转让额度的，应重新注册。《接受注册通知书》发出后，已注册的《应收账款资产收益转让服务协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。
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转让与托管
第二十八条 转让方开展本业务可以聘请转让顾问、销售顾问提供服务。转让顾问、销售顾问应取得本市场会员资格，遵守本市场《债权业务平台会员管理制度》，勤勉尽责、诚实守信。
$ U5 u4 z, ^4 E第二十九条 转让顾问应独立对本业务提供尽职调查、督促转让方履行信息披露义务，协助转让方制定偿债保障措施和投资人保护机制，并对本业务的交易结构、转让规模、预期收益等相关信息提供财务咨询服务。
2 R2 m/ H. {- d* z  _) Q第三十条 销售顾问应对本业务提供市场调研、向合格投资人进行宣传，协助转让方或转让顾问制定营销策划方案、审核认定合格投资人资格，并指导合格投资人与转让方签署相关《转让协议》及相关资料。
第三十一条 转让顾问、销售顾问进行线下销售的，应当比照《应收账款资产转让业务承销服务实施细则》之规定执行。
; t3 a- L7 A* E! [8 F第三十二条 转让方或转让顾问委托互联网理财平台协助本产品转让的，应当遵守相关法律法规和政策规定，包括国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法（国务院令 第247 号）》、《国
务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问
  p4 @# L9 a6 ^; ~题的通知（国办发[2006]99 号）》、银监会《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知（银发[1999]41 号）》、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规和司法解释的规定精神，不得汇集资金，不得非法集资和非法吸收公众存款。
第三十三条 转让方初始登记、转让登记和变更登记，应参照《应收账款资产转让业务登记结算规则》之规定执行。
第三十四条 转让方可以委托本市场或其他 人民银行认可的具有支付结算业务资格的机构进行转让结算和回购结算。转让方委托本市场办理登记结算业务的，参照《应收账款资产转让业务登记结算规则》和《应收账款资产转让业务转让规则》之规定执行。
2 p2 ~, p3 B: l9 t/ A* f第三十五条 转让方委托本市场以外其他机构办理支付结算业务的，转让方应在本市场开立资产账户，在受委托支付结算机构指定处开立资金账户或其他账户；转让方、本市场和受委托支付结算机构应当签署《应收账款资产转让登记托管与代理支付协议》，规定应收账款资产转让登记托管、代理支付环节的各方职责和操作流程。
2 ^# D4 e! j! Z9 G第三十六条 转让方委托 人民银行认可的具有支付结算业务资格的机构办理支付结算业务的，本市场仅限于在以下名单范围内开展业务：
支付宝（ ）网络技术有限公司、财付通支付科技有限公司（腾讯）、北京百付宝科技有限公司（百度）、网易宝有限公司、北京新浪支付科技有限公司、快钱支付清算信息有限公司、银联商务有限公司、网银在线（北京）科技有限公司（京东）、上海银联电子支付服务有限公司、天翼电子商务有限公司（ 电信）、上海付费通信息服务有限公司。本市场根据需要可对本名单进行适时调整。
+ e% Q7 u2 {& k9 W: }第三十七条 本业务每期产品投资人数量合计不超过150 人；
0 S( I* P0 w  }本业务可进行二级市场转让，每次转让后每期产品的投资人数量合计不超过150 人。
第三十八条 应收账款资产转让价格和所涉费率以市场化方式确定，任何机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
第三十九条 应收账款资产转让后，投资人需在本市场开立资产账户，本市场根据转让方或转让顾问、销售顾问提供的已审核无误的受让人名单，采用实名记账方式在本市场登记托管。
第四十条 本市场可为投资人交易过户和非交易过户提供相关服务。其中交易过户包括协议转让过户及线上交易过户，非交易过户包括司法裁决、继承、捐赠等。
投资人通过协议或线上交易进行二级市场转让的，应在本市场进行转让登记，本市场根据相关转让协议做变更登记；非交易过户相关方应持相关法律文件，到本市场做变更登记。
1 |, O4 R5 ?1 y第四十六条 转让方申请开展本业务，可为本产品到期足额兑付提供本市场及投资者认可的增信方式。
( e1 V. k( R/ Q1 Q' Q1 j. h增信方式包括但不限于：
（一）符合条件的担保公司提供的担保或商业保险；
（二）资信良好且评级不低于AA 的法人主体提供的担保；
（三）股权、房产等资产抵押、质押；
6 T' x# K% @4 q. r9 r（四）运用分层结构化内部增信；
（五）限制转让方将基础资产或资产收益进行抵押、质押或再次转让；
（六）本市场及投资者认可的其他增信方式。
- l; H6 K8 U0 a; k8 g第四十八条 转让方及转让顾问应当履行以下信息披露义务，信息披露的内容包括但不限于：
（1）应收账款资产转让说明书；
! `' M) Y& g9 _; h" {1 T（2）转让方经营情况；
（3）基础资产情况；
8 S' {3 a1 r: E（4）资金使用情况；
, c- t9 x* y0 }5 R$ O（5）可能影响回购的重大事项；
: W! l7 o- y2 I. U% ^（6）回购公告（或者回购安排）；
" N/ t- t! g3 n8 `% Y5 Y（7） 本市场要求披露的其他信息。