关于发布非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知

中证协发[2015]86号

各会员单位：

为做好非公开发行公司债券的备案管理工作和承销业务风险控制管理工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》，我会负责非公开发行公司债券的事后备案工作，并对非公开发行公司债券项目承接负面清单进行管理。我会组织起草了《非公开发行公司债券备案管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，经常务理事会通过，现予发布，自发布之日起实施。

附件：

1、非公开发行公司债券备案管理办法

2、非公开发行公司债券项目承接负面清单指引

证券业协会

2015年4月23日

附件一：非公开发行公司债券备案管理办法

第一章 总则

第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。

第二条在境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。法律法规和证券监督管理委员会(以下简称证监会)及自律组织另有规定的，从其规定。

第三条证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称报价系统)具体承办非公开发行公司债券备案工作。

第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。

本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。

第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。

第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。

第二章 备案

第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。

拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：

(一)发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议;

(二)公司债券募集说明书;

(三)担保合同、担保函等增信措施证明文件(如有);

(四)受托管理协议;

(五)发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度(未满两年的自成立之日起)的财务报告;

(六)律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书;

(七)信用评级报告(如有);

(八)债券持有人名册;

(九)协会要求报备的其他材料。

第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容：

(一)发行人相关信息;

(二)债券发行相关信息;

(三)中介机构相关信息;

(四)债券持有人保护相关安排信息;

(五)承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺;承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺;承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。

第九条承销机构或自行销售的发行人提交的备案材料，涉及发行人商业秘密或可能对募集资金使用产生重大影响的非公开信息，可对备案材料进行保密处理，并出具相关情况说明。

第十条协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。备案材料不齐备的，协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知承销机构或自行销售的发行人需要补正的全部内容。承销机构或自行销售的发行人按照要求补正的，协会在文件齐备后5个工作日内予以备案。

第十一条协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。

第十二条协会在其网站公示非公开发行公司债券的发行备案确认情况。

第十三条发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由受托管理人向协会备案。

第三章 自律管理

第十四条报价系统应当按照本办法的规定，建立非公开发行公司债券备案系统，加强功能建设，做好统计监测工作。

报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送备案文件，并对备案文件内容的合规性负责。

第十五条协会与为非公开发行公司债券提供转让服务的场所建立备案与转让的沟通衔接机制，并建立与证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。

第十六条协会对非公开发行公司债券备案开展自律检查，相关单位和个人应当予以配合。

第十七条报备义务人及其相关业务人员违反本办法和协会相关自律规则的，协会根据《证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相应自律惩戒措施，并计入协会诚信信息管理系统。

报备义务人及其相关业务人员涉嫌违法违规的，由协会报告证监会及其他有权机构。

第四章 附则

第十八条非公开发行公司债券在协会备案，不代表协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。

非公开发行公司债券在协会备案不代表协会对公司债券的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露公司债券相关信息的法律责任。

第十九条本办法由协会负责解释和修订。

第二十条本办法自发布之日起施行。

附件二：非公开发行公司债券项目承接负面清单指引

第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则，制定本指引。

第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

第三条证券业协会(以下简称协会)负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。

第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。

第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报证券监督管理委员会备案。

第六条本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。

另附：非公开发行公司债券项目承接负面清单

1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。

3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被证监会采取监管措施的发行人。

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

9、典当行。

10、非证券业协会会员的担保公司。

11、未能满足以下条件的小贷公司：

(1)经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年;

(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级;

(3)主体信用评级达到AA-或以上。

证券业协会

2015年4月23日