上海信博实业有限公司诉招商银行股份公司小企业信贷中心借款合同案

裁判要旨

本案所涉之授信协议，不具备贷款合同之基本要件，应为贷款合同的预约。 客户依授信协议约定向银行申请发放贷款的， 银行亦应按协议约定进行审查。 如客户申请符合授信协议约定，而银行怠于依授信协议约定订立贷款合同的， 客户有权请求赔偿因此造成的信赖利益的损失。

基本案情

原告：上海信博实业有限公司

被告：招商银行股份有限公司小企业信贷中心

原告上海信博实业有限公司 （以下简称信博公司） 诉称，2010 年7 月， 原告向被告招商银行股份有限公司小企业信贷中心（以下简称招行小贷中心）申请小企业银行贷款，被告受理了原告的申请，对原告的贷款资质进行了审核。贷款审核期间，原告根据被告的要求，提供了企业经营资质材料、年检财务报表、开设了贷款资金专用帐户并办理了两套房屋的抵押等相关事项。2010 年 8 月 3 日，被告同意原告的贷款申请，与原告签署了授信协议，协议约定从 2010 年 8 月 3日至 2011 年 7 月 19 日期间，原告可以向被告申请使用 170万元的流动性资金贷款。2010 年 9 月至 11 月，原告基于履行与客户的供货合同业务需要，数次向被告提出发放贷款的申请，但被告无理拒绝发放，导致原告因资金问题无法完成与客户的供货合同，被客户索赔了 20 万元违约金。原告据此认为被告在有合同明确约定的情况下不向原告履行贷款义务构成违约，遂起诉至法院，要求被告赔偿损失 20 万元，并承担本案诉讼费用。

被告招行小贷中心辩称，就原告主张的授信协议签订情况、原告申请发放贷款、最终未实际发放贷款事实无异议。但是，一、授信协议并非借款合同，签订授信协议并不意味着被告必然发放贷款。二、原告注册资金为 50 万元，原告投资上海日神精细涂料有限公司（以下简称“日神公司” ） ，两企业为关联企业。据了解，原告为日神公司向其他银行贷款业务提供了 600 万元信用担保，为减少担保风险，原、被告商定原告与日神公司共同向被告申请授信贷款，但之后日神公司不同意与被告签订授信协议，在此情形下如单独向原告发放贷款，被告有理由认定“将不利于贷款本息安全收回”，故根据协议约定拒绝发放贷款。三、原告申请授信时提供给被告的 2008 年度资产负债表与提交给工商部门的资产负债表在各项数据存在不一致；授信协议签订后原告经营范围、高级管理人员、股东、注册资本等经营情况发生重大变动，原告未根据授信协议的约定及时通知被告，基于原告违约行为，被告有权拒绝发放贷款。四、原告是否因贷款未发放而对外承担违约责任，与被告放贷行为没有因果关系，所谓损失 20 万元与被告行为没有关联性，故原告诉请应予驳回。

经审理查明：2010年8月3日，信博公司（授信申请人、乙方）与招行小贷中心（授信人、甲方）协商签订授信协议，约定经乙方申请，甲方同意向乙方提供 170 万元循环授信额度，供乙方使用；循环授信额度是指授信期间甲方为乙方提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑等授信本金余额之和的最高限额；授信期间从 2010年 8 月 3 日起到 2011 年 7 月 19 日止；上述授信额度为流动资金贷款单项授信额度，在授信期间，循环授信额度乙方可循环使用，一次性授信额度不得循环使用，乙方使用授信额度必须逐笔申请，由甲方逐笔审批同意，每次贷款或其他授信的金额、期限、 具体用途等可由双方另签具体业务合同 （含借据） 、协议，或由乙方向甲方提交并经甲方接受的相关业务申请书予以约定；本协议项下乙方所欠甲方一切债务由毛德胜、巩建国以其所有或依法有权处分的房地产作抵押，双方另行签订担保合同；乙方权利包括有权要求甲方按本协议规定的条件提供授信额度内贷款或其他授信、有权按本协议约定使用授信额度等；乙方义务包括应当如实提供甲方要求的文件资料（包括但不限于按甲方要求的周期提供其真实的财务报表和年度财务报告，生产、经营、管理方面的重大决策和变化）；乙方发生重大财务亏损、财务危机、为第三方提供担保、发生合并、分立、股权转让、控股股东及关联公司经营或财务方面出现重大危机、与关联公司间发生重大关联交易以及其他可能影响其偿债能力的重大事项等，应立即通知甲方，并积极配合做好保障措施；甲方义务包括按本协议及各具体合同规定的条件在授信额度内向乙方发放贷款或提供其他授信等；如发生乙方违约事件，甲方有权削减本协议项下的授信额度，或停止剩余授信额度的使用，提前收回授信额度内已发放的贷款本息和相关费用等。相述授信协议签订前后，信博公司与招行小贷中心签订了结算帐户管理协议、开立了相应结算帐户、预留了印鉴，并以巩建国所有的上海市沪太路 1771 弄 24 号、毛德胜所有的上海市恒通路360 号房产设立抵押，办理了相应的抵押登记。2010 年 9 月14 日，信博公司向招行小贷中心提出申请，申请拨发 170万元流动资金贷款。

本案的争议焦点在于：授信协议的性质及效力、被告收到原告申请后未予放贷行为是否构成违约。

裁判结果

苏州工业园区人民法院经审理认为：

关于授信协议的性质及效力的问题。

授信协议并非合同法明确规定的合同种类，其性质审查，应以约定具体内容、双方权利义务范围、订立背景与目的等综合予以考量。

1、授信协议订立范围与目的。授信额度合同，为银行与客户之间，就未来一定期限内客户特定业务开展的融资事宜达成的协议，根据协议，客户在额度使用期限内可要求银行贷予一定限额资金或信用授予，客户则需承担获取授信额度的相应对价，就银行方而言，通过授信审查控制风险，就客户方而言，通过获得授信，取得在将来一定期限内便捷融资的可能。

2、授信协议与贷款合同的区别与联系。授信出于风险控制，有明确的指向为银行“授予”客户，重在基本框架确定与贷款资格审查； 贷款为双务合同，应当具备贷款金额、款项用途、利率等必备要件，贷款为授信可能后果，授信非贷款必要前提。即使授信协议约定了明确的授信额度、授信期间、设立了抵押担保，形式上与贷款合同类似，内容亦与贷款合同各项要件重合，但欠缺贷款金额、利率、用途等必备要素的同时，更缺少 “客户提出贷款申请经银行审批通过”这一贷款合意形成环节，不能以授信合意取代贷款合意、更不应将贷款合同等同于授信合同。

3、结合本案，双方约定“乙方使用授信额度必须逐笔申请，由甲方逐笔审批同意，每次贷款或其他授信的金额、期限、具体用途等可由双方另签具体业务合同（含借据）、协议，或由乙方向甲方提交并经甲方接受的相关业务申请书予以约定”，双方实质上约定将来以另签具体合同（借据）或经银行接受的业务申请书为贷款合同形式要件，并以银行审查通过为将来合同成立前提，即诉争“授信协议”兼具预约订立本合同（贷款合同）的意思表示和构成本合同要约的要求，应独立于贷款合同，成为贷款合同的预约。

4、预约合同的契约审查，预约合同使当事人负有将来按预约合同规定的条件订立主合同的义务，而不负履行将来要订立的合同的义务。具体至本案，银行负有在授信期间内，申请人不违反授信协议约定、且授信人资信、贷款风险较之授信时无重大变化的前提下，与申请人订立贷款合同的义务，而不负有依据客户申请直接发放贷款的义务。银行方怠于依照预约合同的约定订立本合同时，他方只能请求赔偿因此造成的损害，不能按照预定的本合同内容，请求赔偿其可期待利益。

关于诉争授信协议预期的贷款合同未成立原因及责任承担的问题。

原告主张其已按授信协议约定提供审查资料及抵押担保、被告无正当理由拒绝发放贷款，应承担法律责任；被告认为原告存在违反授信协议约定的行为，被告相应拒绝发放贷款有合理依据。授信协议虽为预约，本身也具备契约特征，应以合同标准予以审查。被告主张的原告违约事项，包括未按约提供真实完整财务资料、未按口头约定实现与日神公司的捆绑授信、申请贷款前后发生资产变化、股东变化未及时通知等。就授信协议约定的授信期间内，原告提交申请后贷款合同未能成立的原因，法院经审查认为：

1、符合授信协议约定的财务资料均已由原告在协议签订之前提交，通过了被告方的审查，本案诉讼中银行提交予以比对的财务资料，事实上来源于起诉之后向工商部门查询，两相比较并未反映出原告曾虚构、隐瞒其真实财务状况，二者差异亦不至影响偿债能力，不应成为拒绝放贷的理由；

2、被告主张的与日神公司捆绑授信，未有明确约定依据，不能成为贷款合同成立的先决条件；

3、关于股东、注册资金变化，发生时间紧邻在原告申请贷款之后，注册资本变化内容为增资，未对偿债能力发生影响，同时，授信协议约定客户方发生重大情况及时通知的意义，更重于双方及时沟通，由客户根据银行要求提供完备保障，不能一概视为不通知即不放贷，自 2010 年 9 月原告提出放贷申请至起诉时止，未有证据证实银行方曾就此提出异议，其抗辩主张本院不予支持。

据此，被告提出因原告违反授信协议导致银行有权拒绝订立贷款合同的理由不能成立，加之被告未能举证证实在其收到贷款申请后已在合理期间内及时答复并解除依据授信协议要求对方提供的担保，不能认为被告方已依据诚实信用原则适当履行贷款合同之先合同义务，相应法律后果应由被告承担。

关于具体责任承担方式的问题。

原告主张因被告拒绝放贷行为，导致其无法向中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司支付货款，从而未能及时向元强公司供货，发生违约金损失 20 万元，应由被告赔偿；被告提出违约金损失缺乏关联性。

法院认为：1、经审查，原告与元强公司购销合同约定的供货时间为 2010 年 9 月 15 日，而原告向被告提出的放贷申请书落款时间为 9 月 14 日，即使按原告主张确认申请书当日寄发并签收，亦未必能立即履行两份合同来避免信博公司违约；2、原告提交的 2010 年 11 月 22 日支付凭证中未明确款项用途，且无其他证据可证实该付款事实与其诉请主张违约金间关联；3、因原告未能履行其与中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司间货款支付约定，导致原告另因供货时间迟延向第三方元强公司承担违约责任，本身亦不属于原、被告间签订授信协议时一方能够预见的因违约可能造成对方损失的范围。故原告主张的违约金损失与本案诉争间关联，不予确认。

综上，原、被告协商签订的授信协议成立有效。协议签订后被告就原告授信期限内提出的贷款申请，负有依据约定审查，并在对方不违反授信协议各项约定的情况下与之订立贷款合同的义务。原告提出贷款申请后，被告无正当理由拒绝与之订立贷款合同，存在其他违背诚信缔约原则之行为，应承担相应法律责任。但鉴于原告起诉所主张的损失无法证明与被告行为相关联并属于相应责任范围，其诉请要求赔偿违约金的请求，不予支持。

依照《合同法》第六条、第一百零七条之规定，判决如下：

驳回原告上海信博实业有限公司的诉讼请求。

一审宣判后，各方当事人在法定期间未上诉，判决已发生法律效力。

（文章来源：Legalrisk）