2014年6月20日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该意见出台的目的是使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力。

该《指导意见》一出台，A股市场散户狂点“赞”，各大股吧一片赞扬之声。随后，海普瑞（002399.SZ）、特锐德（300001.SZ）、三安光电（600703.SH）、大北农（002385.SZ）、新海宜（002089.SZ）等上市公司相继发布员工持股计划草案，二级市场也给足了面子。

第一财经日报《财商》统计显2014年6月20日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该意见出台的目的是使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力。

该《指导意见》一出台，A股市场散户狂点“赞”，各大股吧一片赞扬之声。随后，海普瑞（002399.SZ）、特锐德（300001.SZ）、三安光电（600703.SH）、大北农（002385.SZ）、新海宜（002089.SZ）等上市公司相继发布员工持股计划草案，二级市场也给足了面子。

第一财经日报《财商》统计显示，草案公布当日，上述公司股价单日上涨平均超过6%，甚至一度涨停。其中，特锐德员工持股计划草案公告后7个交易日，股价上涨超过40%。

与散户的兴奋相比，机构投资者却反应平淡，因为员工持股计划对于他们并不陌生，甚至可以说已经被他们“玩烂了”。

员工持股计划之变异

员工持股计划起源于美国，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。员工持股计划在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，也取得了很好的市场效果。

作为西方资本市场充分验证过的舶来品，员工持股计划被证券监管机构寄予厚望，预期很丰满，过程很多赞，但最终的结果却可能很骨感。

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的出台仅仅只是为员工持股计划正名，将上市公司员工持股的运作阳光化，却不是资本市场员工持股计划的起点。

暂且不论资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。

所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。

从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。