定向增发：是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

既然如此，上市公司如何玩儿定增呢

以下是常见的资金使用途径：

1、并购：先定向增发筹资，然后收购某公司。

2、重组：向新主子定向增发股票，从而让新主子成为第一大股东，完成借壳过程。

3、举牌（股权争夺战）：大股东通过积极认购定增的份额，甩开与二股东的持股比例差距，保住自己的地位。或者二股东联合一大批马甲参与定增，最终神不知鬼觉地取代大股东地位。

4、整体上市：上市公司A向关联公司B定向增发，B公司以自家100%股权做对价认购A的增发股份，从而A将B吸收合并，完成整体上市。或者，上市子公司A向母公司B定向增发筹资，所得资金用来购买B的资产，然后把资产注入到A，最终完成整体上市。

5、补充流动资金：纯圈钱行为。

6、扩大生产规模或研发新产品。

定向增发的分析框架分为四部分：

1、定增前对股价的操纵；

2、定增公布时对内容的分析；

3、方案公布后实施前的护盘行为；

4、定增解禁期的股价操纵。

下面将对各部分内容进行详细分析

part1：定增前对股价的操纵

在定向增发之前，为了顺利完成增发，大股东要做几件事情：1、找个圈钱的借口；2、忽悠一班人参与定增；3、跟他们谈妥价格，并且私下给予“稳赚不赔”的承诺。而在个过程中，定增价格是核心问题，出于自己利益最大化原则，大股东会把定增价格定在对自己有利的位置。而大股东心目中的定增价格跟当前股价的差额，其实就是套利的空间。（小常识：按规定，上市公司定增价不能低于基准日前20个交易日均价的90%。所谓基准日有3个，分别是董事会决议公告日，股东大会决议公告日或发行期首日，而这3个里面上市公司最好控制的是董事会决议公告日，因此公司一般都会在股价达到预定目标后突然停牌召开董事会，从而达到控制定增价目的。）

情况一：假如大股东打算积极认购，那么大股东当然是希望认购价格越低越好。因此大股东往往会先把股价砸下去，再突然停牌宣布定增。

例如众和股份（002070），在2月份一个朋友来问我要不要买入该股：他收到风，说该股要进行定增增发，说大股东打算做大事。我问他：“定增价格是多少？定增的具体时间是什么时候？”他说：“价格不知道，时间也就这几个月了，只知道大股东很看好这项目，会大手笔认购”。我就跟他说：“既然大股东要大手笔认购，我觉得股价还要跌”。刚开始他还半信半疑，观察了几天，但在跌了几天后连拉两个涨停板，他再也按捺不住，在7.8元追高买进，结果被套住了。然后整天来问我后市会怎么走。我就告诉他：“要跌到定增方案公布时才能见底。”结果在浮亏30%后，他再也熬不住，砍掉一半。他刚割完肉，众和股份就停牌宣布定增，大股东自己认购了1/5。一个涨停板后，股价开始回调，他又跑来问我是不是已经涨到位？是不是要走人了？我跟他说：“6.5元是大股东参与定增的成本价，你怕啥？”后面股价果然一直往上飙。

情况二：假如大股东并不打算认购，那么大股东当然希望定增价格越高越好。遇到这种情况，股价往往会在定增方案公布前就大涨。这种案例实在太多了，大家随便就能出例子，这些高位定增的公司都几乎有个共同特征：大股东没有积极参与认购。

情况三：在定向增发之前，大股东曾经疯狂减持，持股数量已经低到不能再低（再低就会失去控制权）。此时打算推出定增的话，大股东通常会积极认购。这种大股东其实很擅长玩资本运作游戏，他在玩高抛低吸，高位减持低位买回，最后持股比例没减少，但凭空从二级市场赚了几个亿。例如华丽家族，一系列的资本运作让人眼花缭乱。

11年6月宣布进军乙肝疫苗，事后来看，股价当时处于历史高位。

11年7月大股东解禁，马上开始减持，聪明人一眼就看出进军乙肝疫苗完全是为了配合大股东减持而设计的。

13年1月，大股东终于减持完毕，持股比例从40%骤降到5%左右（真TM狠）；但紧接着高管开始减持。

13年11月底，推出定增方案，定增价4.17元。随后高管不再减持，公司董事长也开始在二级市场增持，一切都是为了能让定增方案顺利实施而保驾护航。

虽然到目前为止，大股东都没宣布最终是哪些人参与了定增，大股东认购多少。但是由于大股东持股比例已经低于控股线，因此我在董事长开始增持时，就已认定大股东会积极参与认购，因为我断定他会再玩一次高抛低吸的游戏。因此从4元就一直持有该股。

需说明的是，大股东为了稳住投资者，会象征性地认购一丁点，这并不能说明大股东积极参与认购。所谓积极认购，认购数量至少要15%以上，越多越好。最极端的例子是大股东全额认购，其认购价格必然就是该股长期的价格底部。例如雏鹰农业，2013年6月27日推出定增，大股东全额认购，耗资8.2亿，股价在震荡了半年后竟然短期内跌破当时的增发价，此时就是千载难逢的抄底良机。2014年9月24日，雏鹰农业因重大事项停牌。

此外大股东认购的方式也很关键，以现金认购最佳，假如以股权或资产做对价，则大打折扣，因为资产价格都是含有水分的。

最后一个问题：普通投资者如何提前获知大股东将要定增？大股东通常会把寻找合适投资者的任务交给券商，而券商也往往会成立集合理财产品专门参与某些定向项目。因此，假如你资金量比较大，往往会有人来问你要不要参与某定增（至少要100万）。假如资金量太小，就只能靠打听小道消息了。

那是不是意味着小散就永远没机会从定增中获利？不是的，就像我上面所举的三个例子，他们公布定增后，股价并没有出现连续封涨停板现象，散户完全有机会跟进。当然有些股票复牌后会连续涨停，那种票没有内幕消息搞不定。

此外，定增事件所带来的获利机会不限于方案公布前后。在实施后、解禁前后都有获利机会。

Part2：定增公布时对内容的分析

在Part1的内容里，主要讲述在定增方案尚未公布时应该怎么做。由于此时信息相当的少，我们无法做详细分析，因此在part1阶段，我们只考虑一个关键性指标：大股东是否打算积极参与？假如参与，则股价先跌后涨；假如不参与，则股价先涨后跌。

当定增的详细方案出来后，我们就拥有足够的信息来分析定增的好坏程度。因此除了关注大股东参与力度指标以外，我们还要引入其他的指标来帮助我们筛选过滤。定增方案的详细内容应该包括下面的信息：1、增发价；2、参与者背景；3、每个参与者的认购数量；4、融资目的。我们要通过阅读公司公告来回答下面几个问题（几个关键性指标）：

关键性指标一：大股东是否积极参与？是否用现金出资？

在part1已经详细说过这指标，不再累赘。

关键性指标二：有没有牛逼的人参与定增？

牛逼的人包括几类：

1、金融资本大鳄；如“明天系”（明天控股有限公司成立于1999年，是最早从事股权投资的公司之一）、“涌金系（涌金集团股份有限公司）”。这是最牛逼的，原因是这些“XX系”就是专门在二级市场折腾的高手，一旦此类人参与定增项目，股价必定翻倍。例如$大康牧业(SZ002505)，13年6月13日宣布定增，引入“鹏欣系”。14年6月4日再次宣布定增，筹资收购大股东（鹏欣系）手头的两个牧场。从鹏欣系入股到目前，$  大康牧业(SZ002505 的股价从6元涨到16元。又例如$软控股份(SZ002073)刚引入“涌金系”。其走势会不会复制大康牧业的走势呢？我们拭目以待。

2、著名的PE机构。新天域、博裕、中信产业投资。他们的创始人分别是温总理的儿子、江爷爷的孙子、刘云山的儿子。这几家公司的实力已经达到“不予置评”的境界，你懂的。厚朴、Primvera（春华）、鼎晖、PAG（太盟）。这几家的老总都是跟高盛或中金公司有关联，实力派选手。此外还有中信资本、弘毅、复兴、凯石、天堂硅谷等。这些PE机构通常会成立一个专项基金入股（而不是以公司名字入股），因此需要搞清楚参与定增者“XXX信托”到底是哪家机构发行的。例如赞宇科技(SZ002637)，14年5月21日宣布定增，定增对象为永银投资和硅谷久融。其中永银投资是大股东和公司高管一起成立的公司，硅谷久融是天堂硅谷设立的基金。

3、著名的私募。例如徐翔、王亚伟。

4、著名牛散。例如刘芳。他们其实往往是某些机构的马甲账户，并非个人投资者。

上述4类牛逼人物的牛逼程度逐级下降。金融大鳄之所以比著名PE牛，仅仅是因为PE更多是专注一级市场，而金融大鳄专注二级市场，因此站在投资者角度来衡量，抱金融大鳄的大腿更划得来。

除此以外，在挖掘参与者背景时，应特别注意两类公司，一类是突击成立的公司，其特点是成立时间不足1年，并且没有主营收入，通常都是专门为了这次定增而设定的。一类是公司注册地址跟上市公司地址都在同一城市的，通常意味着两者是有关联的。又或者公司注册地址跟实际控制人的家乡相同，通常都是裙带利益者。假如这些公司的认购数额比较大，则可以理解为本次定增是一次利益输送，老板不可能让他们亏钱出局，因此这也算是一个潜在的利好。

例如：

广陆数测(SZ002175)，在14年8月，一个叫吕奇伦的神秘人物突然在4天内举牌拿下9%的股权。然后公司在14年9月推出定增方案，定增对象是四家机构和一个自然人，南通富海投资管理中心、宁波博创金甬投资中心、上海静观创业合伙企业、北京广源利达投资发展中心。除了北京广源利达投资发展中心的成立日期是在2011年1月，宁波博创金甬投资中心成立于2013年11月之外，其他几家认购对象都均成立于2014年，且尚未开展业务，极有可能是专为广陆数测的此次定增而成立。自然人名字叫石莉，以亿元资金入股广陆数测。广陆数测公告中的石莉简历显示，最近5年，石莉曾在桂林电视台从事主持、采访与编辑工作，自2013年7月开始，担任桂林港建高速公路有限公司的经营部经理。一个电台主持竟然能掏出1亿现金参与定增，说明背后有金主。而大股东并没有参与这次定增，定增完成后，其持股比例将从15%降到11.5%，与第二股东、第三股东的持股比例越来越接近。因此综合上述信息，我个人认为有人利用上述几个马甲在收购广陆数测的股权，这次的定增也是专门为了更换大股东而量身定制的。大股东很快就会换人（相当于借壳重组）。

关键性指标三：该股的市值大不大？

市值在任何情况下都非常关键，这是制约一个股票价格上涨的最大障碍。对于一个市值太大的上市公司，哪怕出一千个大利好，股价的上涨空间都是非常有限的。而对于一个小市值公司，一个小利好就能把股价翻一倍。逻辑也很容易理解：1、从资金角度来审视，要把$工商银行$   拉涨停，需要几十亿现金，要把小股票拉涨停，只需几千万。2、从业绩角度来审视，大公司的去年营业额是100亿，要想业绩翻倍，今年就得做到200亿，可能吗？小公司去年营业额100万，今年只需做到200万就业绩翻倍，那简直太容易了。3、从市值管理角度，小市值公司还具备壳资源的价值，假如觉得这家公司前途堪忧，大不了就把原有业务全部清理出去，再装进新兴产业，马上就能乌鸡变凤凰了。换了大公司，要把原有业务全部清理出去，把几千员工全部解散，把几十亿的机器厂房变卖，那得付出多大的成本？ 因此，尽量不要参与市值已经超过100亿的公司的定增行情（仅有少数个股是特例），其对股价的推动力有限。市值在30亿以下的最佳，30-50亿也很不错。

关键性指标四：募投项目是否有想象空间？

这个问题就无法非常笼统的回答了，因为各家公司所募投的项目五花八门，处于不同的行业，很难用统一标准来衡量一个项目是否有想象空间，你得对该行业相当熟悉才能了解上市公司所募投的项目到底如何。普通投资者由于行业背景知识缺乏，自己分析项目的可行性和盈利性是不可能的，还是直接参考券商的研究报告或者听听业内专业人士的分析就得了。

一般圈钱的借口有下面几种：

补充流动资金：这是最没想象空间的说辞。对股价推动力非常弱。但其实所筹资金另有用途（银行是例外，银行确实需要时刻补充资本金），只是事情还在谈判、酝酿中，尚未完全确定，因此大股东故意隐瞒普通投资者而已。那些参与定增的人肯定知道内情，要不然谁会莫名其妙送几个亿给上市公司，原因仅仅是上市公司说了一句：“我钱花光了，需要零花钱。”

扩张已有产品的产能：假如目前设备的开工率低于80%，则说明这家公司纯粹是来骗钱的。对股价的推动力就较弱。

对前期募投的项目追加资金：说白了就是钱都被老板拿去吃喝嫖赌了，导致工程预算超标，需要追加投资。这本身就说明该公司的经营能力很烂，对股价推动力很弱。

与别人合伙成立新公司或收购一家公司：要看新公司的业务范围是不是前景广阔的新兴产业。并且要看新公司的规模跟上市公司规模相比是否足够大，例如一家市值100亿的上市公司，收购了一家市值才1亿的公司，就算这家被收购的公司业务前景广阔，但由于规模太小，对上市公司业绩的贡献太小，股价反应就小。

收购同行：这要看该行业处于什么阶段，假如还处于发展前期，市场蛋糕尚未被完全瓜分，还有处女地可开发，则是好事，因为这个阶段是快鱼吃慢鱼阶段，通过收购同行能迅速做大做强。假如行业已经处于成熟期，处女地已经被开发完毕，只能靠抢竞争对手蛋糕份额来生存，则是坏事。收购几家同行后，突然有一天发现，你已经是“独孤求败”，已经完全失去了成长性，一个没有成长性的公司，股价只能随波逐流，跟随大盘漂。

引入战略投资者：这是最有价值的定增类型，因它另有所图，后面的故事往往会很精彩。如引入新的大股东完成借壳重组、引入牛逼PE机构协助公司做市值管理、引入一致行动人来帮助自己推翻大股东。

简单总结一下：当定增方案公布后，我们要通过四个指标来推测未来股价是涨是跌：

1、大股东认购比例；

2、其他定增者的真实身份和目的；

3、公司的市值规模；

4、募投项目前景。

（来源：雪球网；搏实资本整理）