上市公司定向增发购海外资产探路“PE过桥”模式

上市公司先参与设立PE购买海外资产，再从PE手中接盘完成收购，天保重装最新披露的收购美国圣骑士公司的计划就是在探索这样一种“PE过桥”的海外并购新模式。其中，作为“桥梁”的PE主要由东北证券旗下公司出资，而计划参与天保重装此次定增的投资者中，又有不少与东北证券存在一定“关联度”。

停牌五个月之久的天保重装5月1日发布定增预案，拟以26.58 元每股的发行价，向实际控制人邓亲华以及长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京-瑞龙11号等发行不超过3762.23万股，募资10亿元，其中4.7亿元用于收购美国环保设备制造商圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权，剩余资金用于偿还银行贷款和融资租赁款以及补充流动资金。

从发行对象来看，东海瑞京-瑞龙11号拟认购940.56万股，拟认购金额为2.5亿元，与邓亲华的认购规模相同，并列第一。本次定增完成后，瑞龙11号将获得天保重装6.70%的股权。据披露，瑞龙11号由特定投资者直接独立出资设立，其中包括梅花伞（现名游族网络）原实际控制人王安邦（认购3000万元），伟星股份董事长及副董事长章卡鹏、张三云（合计认购4500万元），东北证券前任副总裁宋德清（认购2000万元）等。资料显示，上述“大佬”之间颇有渊源。

先回到本次交易，天保重装的本次海外收购将采取两步走的方式：第一步，由上市公司与东证融成共同发起设立东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙），东证天圣还设立了圣骑士环保科技有限公司（下称“SPV1”），SPV1于4月2日在美国独资设立Centrisys  Capital, Inc.（下称“SPV2”）。然后，先由SPV2收购圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。第二步，再由天保重装通过此次定增募集资金从东证天圣处受让SPV1的100%股份，从而实现对美国目标资产的收购。期间所有税费及按照12%的年化收益率计算的资金使用成本，均由天保重装向东证天圣折算在总价内支付。

作为本次海外并购的“桥梁”，东证天圣由东证融成作为普通合伙人认缴4.7亿元，天保重装作为有限合伙人认缴3000万元共同设立。而记者查阅工商信息发现，东证融成股东为东证融通投资管理有限公司，后者则为东北证券旗下公司。公开资料显示，梅花伞和天保重装的上市保荐人均为东北证券。前文所述间接参与天保重装定增的王安邦就是梅花伞原实际控制人，宋德清则是东北证券前任副总裁。

至于收购标的的情况，据介绍，美国圣骑士公司的产品和服务应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理。截至本预案出具日，圣骑士公司已签订在执行的产品制造订单达4000万美元。

此外，对圣骑士房地产公司的收购，则主要是由于圣骑士公司目前生产经营所需的土地、厂房产权归属圣骑士房地产公司所有，收购可保证资产的完整性和独立性。目前，圣骑士房地产公司的股权结构与圣骑士公司一致，均为德籍自然人Michael  Kopper和瑞士企业ABG Holding AG各占50%。

财务数据显示，美国圣骑士在2013年净利润为67.7万元，2014年净利润猛增至1980.83万元。据圣骑士的盈利预测，其2015年、2016年、2017年度税后净利润将分别达651万美元、705万美元、750万美元。