高效董事会的秘密

事实上，当今的商业社会中，上市公司间的竞争在某种程度上就是公司治理水平的竞争。而作为公司治理核心的董事会，它自身的经营管理水平如何，不仅决定着公司治理的效率和好坏，也决定着公司本身的效益与长期可持续发展的能力。在现代企业中，董事会是受股东的委托，以团队(委员会)工作的形式，通过对企业高层管理团队的管理来间接实现对企业的管理的。这就意味着，一个有效的董事会管理应该包括两个最基本的内容：一个是董事会自身的有效运作和管理；一个是董事会对高层管理团队(特别是CEO)的有效管理。

自我管理：董事长带头

和一般组织或团队的管理不同的是，董事会是通过集体协商和集体决策的方式来开展工作的。通常情况下，董事长/首席董事与董事会的其他成员董事之间并非行政上的上下级关系，而是一个委员会集体中的平级关系、同事关系。因此，如何在非上下级关系的情况下，有效地集合集体智慧，形成高质量的集体决策，就成为董事会运行和管理的最大特点和必须直面的现实问题。

一个好的董事结构是董事会进行有效决策的基础。而工行董事长姜建清也说，作为公司的灵魂，董事会的运作管理水平很大程度上是由董事会的结构决定的。一个好的董事会，应该由具备高度的独立性、专业性、道德诚信水平、尽职问责的董事组成。

不过，仅有这些就够了吗？它们是董事会有效运作的充分必要条件吗？通过董事会来指挥一家企业并非易事，董事会并不会因为由一群优秀的人员组成，就会自然高效地运转起来。好的董事会结构和优秀的成员只是有效运作的必要条件，还只是一些“静态”的“死资源”，如果想让董事会真正有效运作，还需要引入充分条件，把这些优秀的董事资源盘活，而这个充分条件，就是对董事会本身进行有效的管理，让董事会有效地运作起来。

管理学者拉姆？查兰在做了大量的实证研究之后，发现一个高效的董事会首先应该是一个富有团队活力的董事会。

团队活力，是指在董事会成员间形成了良性互动，大家团结一致，相互尊重、相互信任，能够积极地开展对话和讨论，并最终在重要的问题上取得一致意见。同时，董事会还能自觉地对自己的业绩和表现进行自我评估，不断促进自我完善等。而团队活力的形成，首先取决于团队带头人——董事长的管理能力和管理水平，特别是他的自我管理水平。

事实上，面对各位优秀的董事会成员，如何让大家在各自富有创造性的、但根本利益又一致的冲突之间保持平衡，并富有建设性和创造性，是董事会主席面临的最大挑战。在这方面，微软的董事局主席比尔？盖茨堪称典范。在微软董事会上，盖茨从不过多地发表谈话，而是用心听取所有人意见；他会保持讨论始终围绕主题，并鼓励畅所欲言；他总是等到所有人都已表达完观点后再表明自己的看法；最后根据一致意见总结出董事会的决策，而最终，盖茨会坦然地接受董事会做出的决定。

正是盖茨的这种自律，微软董事会的所有成员都能在会上不受级别或威望的约束而畅所欲言。当存在分歧时，他们不会围绕自己的立场争论，而是就事论事，围绕导致争论的提案展开。对此，微软前董事保罗？艾伦曾这样评价：“我对自己多年来作为微软这样一个充满活力、无比成功企业的董事会成员的经历感到非常满意。也对自己和比尔这样睿智的人共事而感到荣幸。”

但在现实中，的很多企业常常忽视对董事会自身的团队建设。由于董事会成员绝大多数直接从原来的企业高管变身为公司董事，大家总是想当然地认为这些人一旦进入了董事会，就自然具备了用团队方式工作和与人相处的能力。但事实却不是这样。在我服务的一家上市公司中，每次董事会上，他们仍然只会用“上—下级关系”和“我的领地我做主的职能首长式”的思维方式来处理关键问题，而不会通过平级的、建设性的成员/伙伴式的互动，来取得建设性的一致。而在我担任管理委员会主任委员的另一家企业的董事会里，执行董事们压根儿就没有意愿自主思考和处理问题，一切都“听老板的”。在他们成为董事后，从来没有人教过他们如何进行有效的团队工作和集体思考，而从原来的老板直接变身为董事长兼总经理的“一把手”也从来没有思考过怎么样构建一个高效的董事会。

一个高效的董事会成员，应该学会参与“共同思考”。他们可以带着各自的看法和观点走进会场，但必须学会倾听、改变、提炼、获取、整合，最后形成比自己的个人观点更好的一致意见。而在促成这种变化上，董事长责无旁贷！这是董事会自我管理的重中之重。

执行层管理：善处“关系”   

董事会再好的团队决策还是需要企业高管团队去贯彻、落实和执行。因此，如何管好高管团队(特别是如何管理好CEO)，并通过他们创造效益，就成为决定董事会管理效益的重中之重。我认为，关键是管好两条：管好“人”和管好“事”。

正如海尔董事局主席张瑞敏所说，“管事先管人”。实际上，由于委托—代理关系的存在，“事由人为”已经成为必然，而且又“事在人为”。因此，董事会对高管团队的管理，首先应该是对人的管理。“管”是什么？是定规矩、建章立制，不以规矩，不成方圆。“理”是什么？是沟通、合作，没有团队合作就不可能有现代组织的成绩。而合作的建立，取决于双方的认可和信任。认可和信任是不会抽象地发生在组织和个人之间的，它只会存在于人与人之间的互动中，是人与人的“关系”决定了认可和信任的建立。因此，公司治理的关键，或董事会的工作重心之一，首先是治理“人”和“关系”。

那么，一个优秀的董事长是怎样通过一对一的关系管理，和CEO等高管建立良好的“关系”，从而有效“管理”他们的呢？在招行行长、董事马蔚华看来，前任董事长秦晓 “非常到位、非常负责、非常信任我和招行管理层班子”。那么，秦晓是怎么做到这一点的呢？马蔚华总结了三条：

首先，在一些重大问题上很一致。尽管有时因为认识不同存在分歧，但我们总在建设性地解决分歧并争取达成一致。他说，“我作为行长，有动议会提请董事会同意，秦晓作为董事长会认真考虑，如果不同意他会讲清道理，我也非常认可。有的时候他有一些想法也会在董事会征求意见，我不同意也会全部说出来。如果你说对了，他会听你的。”而且，他还举了招行董事会研究A+H配股的案例。“董事会当天，……我提出动议，说以后资本约束会越来越大，要给招行留有空间，要增加融资规模。我说完以后，他马上接受，还马上说服了其他董事，扩大了融资规模。这个是太有效率了。”也正是这种一致性，使得马蔚华领导下的招行能做到：“一旦董事会作出决策，我们就会坚定不移地执行，对外所有口径不会跟董事会有任何异议。”而且他认为，“这是这些年来我们非常成功的地方”。

其次是董事长的个人威望。威信不是凭空建立的，它来自能力、行动和人格魅力。马蔚华说，“秦晓是个合格的老师。我觉得这是很难得的，一个是敢于坚持，一个是不脱离实际，一个是没有别的功利的想法……秦晓既有学者的知识背景，对、世界的历史有所了解，但又能结合实际。他把西方经验和实际结合，又把书本和实践结合，把做人和做事结合。他这方面非常厉害。”有佩服才有认可，有认可才有信任，有信任才有建设性合作。

再次是惺惺相惜的深厚私谊。马蔚华说，“我们在一起相处亲如兄弟。我们把他叫大哥。我和一些高管除了工作，平时也愿意创造一些私下聚聚的机会，有时周末约他从香港过来，一块儿打球、喝酒、品味社会。很多事是在这种很轻松的环境下解决的”。“他对我们也很关心。去年‘两会’期间，有人说我的工资高，秦晓就不人云亦云，他说，物有所值。”

而秦晓谈及与这位CEO的关系时也毫不掩饰赞赏之情。“马蔚华是一个经营奇才，他能和我这样的董事长合作很有幸，我跟他这样的行长在一起也学到很多东西，我们俩合作很好。”正是这样对“人”的管理，才让招行的董事会、高管班子和企业本身通过管理获得了更好的效益。

企业兴盛的希望来自董事会的管理效益，呼吁那些正在肩负董事职责的管理者们，用自己的卓越实践来为董事会运作和公司治理写下更加华美的篇章。