也谈宜信模式

我在写上一篇《也谈陆金所》的文字里就提到宜信，说他是一座巨大的冰山，掩藏在宜信背后的很多东西，其实都是一团迷雾，很难给予确切的评价。但是也尝试着就公开能获得的宜信的资料，我谈谈自己对于宜信的看法。

谈宜信就必谈P2P，宜信在很多公开的资料引用的最多的就是说自己是P2P，只是服务机构，更好的帮助出资人和借款人进行撮合和匹配，宜信不参与任何形势的资金运作。不吸纳资金，不发放贷款，只是独立的第服务机构，负责帮助出资人进行更好的信用管理。所谓信用管理包括但不限于帮助客户进行更好的信用调查，追款服务，风险评价，贷款产品设计等等。宜信的核心就是帮助客户更好的放款，以及更好的收回贷款。

从这个意义上讲，宜信的确属于P2P的范畴，但是P2P这个概念很有意思，因为并没有明确的法律约定，也没有行业协会来明确P2P到底该是个什么标准，该是如何的一种形式，所以，无论在国外还是，都产生出很多种P2P的类型出来。国外来看，有Prosper、Kiva、Zopa、 Lending Club等模式，复制到也变成拍拍贷、人人贷、宜信、红岭等多种模式。而且，在监管上外都一样，都法律的空白点，美国的P2P模式的鼻祖，PROSPER也曾被监管机构认定非法，但是后来又被允许重新开业，也说明这个行业到底会如何，都在观望之中。

实施上，任何金融创新，理论上都属于不断的突破金融管制的过程，因此法律监管等配套体系都需要金融实践中不断完善和丰满的，但是至少现在，因为缺少金融监管，使得P2P一直就处于边缘地带。P2P自起步于06、07年之后，也发生过不少P2P的骗资案例，2011年9月，贝尔创投事件（涉案金额300万），2012年6月的淘金贷事件（涉案金额100万），其他大大小小，肯定也不少。

所以，不能因为宜信是P2P模式，就可以断定宜信模式没有问题，P2P本身可能就是个很大的问题，尤其在，我一直觉得的P2P都已经是脱离了P2P本来应该有的定义，走入到灰色地带，跟非法集资的区别越来越模糊。

P2P就本质而言其实是金融脱媒“Financial Disintermediation”，原先个人的借款都是通过中介来实现的，一般都是银行，个人将存款汇集到银行，然后银行作为媒介统一放款，P2P则改变了这种方式，通过P2P的平台，出借人可以自行将钱出借给在平台上的其他人，而平台则通过制定各种交易制度来确保放款人更好的将钱借给借款人，同时还会提供一系列服务性质的工作，帮助更好的进行借款管理。服务比较典型的行为包括三种，纯法律手续的服务，确保借款行为的法律有效性，风险特征信息提供的服务，确保借款安全性的有效判断，以及借款人违约以后的追偿服务，确保在违约发生后降低损失。所有的制度和服务其实都是围绕着如何更好的搭建平台以吸引更多的人参与交易作为基础性特征的。

这种平台特征性质，使得P2P的地位就是相对独立，例如市场管理方，只提供各种有利于交易双方交易的服务，但是却不能参与交易行为，也不能对交易双方有倾向性意见，更不可能成为借款方式里的一个主体，借款的最终决定权，应该在出资人自己手里。出资人自己根据平台所设定的一系列交易制度作为基础，自足的判断出资行为，同时也要自己来承担出资后的责任损失。P2P平台利用的是优秀的交易制度和交易服务来吸引出资人进入到这个平台。

所以P2P的核心点归纳起来就是：不能参与到借款和放款的交易行为中去，而只能给予服务性质的工作，做到了这点，就具备了金融脱媒的条件，如果一个平台还是需要一个主体参与到中间去做资金的汇集和发放工作中去，甚至在出资人出资的时候，还需要有信用附加，那么就脱离金融脱媒所本来应该有的定义，也就不能在被称为P2P了。

事实上，我看了例如人人贷、红岭、陆金所等几乎所有的P2P机构，其实无一例外的都将自己的信用加入其中，例如设置了出资人的保本条款，甚至陆金所还设定了保息条款，那么这种模式其实早就脱离了P2P的概念，他把本来该有的中介服务机构所应该收取的无风险收入变成了风险收入，这种带有信用附加的风险收入行为，不但不属于P2P应有的定义了，而且还会给平台的生存带来极大的不确定因素。所以，基本无P2P的结论其实是可以下的，宜信模式，相比这些P2P，采取的却是截然不同的一种方式。

宜信模式采取的是债权转让的模式，这个模式很有意思，使得他跟很多P2P的模式是截然不同的，不单是线上线下的区别，还有操作方式的截然不同，别的P2P都是采取纯平台和中介的概念，而宜信的债权转让，使得他的平台无法独立于交易之外，他成为了一个中介资金的枢纽平台，这种方式，宜信说是创新，但事实上创新应该谈不上，他利用的基础就是《合同法》第80条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”，这个是奠定了债权转让合法性的基础，对于这种债权转让的行为，已经立法保护了很多年，而事实上也很多人采取这种方式进行债权的转让。（其实，这个条款与民法通则第九十条款，还是存在法律抵触的，实践争议也有。）

但是事实上，宜信跟过去很多债权转让的做法做了很大程度的改变，他利用这个条款，实现了《合同法》在制定时候也没有想到的一个巨大的功能：资产证券化。就这点上来说，唐宁是个极其聪明的人，也的确做到了应用方式的创新，他利用债权进行了资产证券化，并且实现了流通，从而使得，宜信就转身成为了一家名副其实的“银行”，只要投资人不挤兑，这个击鼓传花的游戏，就可以永远的玩下去了。甚至在此期间，都不需要担心坏账率到底有多高，留给了宜信足够的空间和时间进行战略定位和业务转型等工作。

其实，某个意义上来说，一旦经过债权流通之后，确切坏账率到底是多少，是谁也无法审计出来的，宜信之前聘请的德勤做的审计报告，也只能审计一段时间内的审计结果，要真实的梳理坏账，除非全面暂停宜信的业务，然后让债权人和债务人都进行债权债务登记，否则，这个漏洞，哪怕如天大，也无从知晓。德勤的报告根本无法说明任何问题。

我们来简单的分析下所谓的债权转让形势的资产证券化，我做个简单的图表列示：

唐宁以个人借款的方式借先借给借款人一百万，为什么个人的方式来借呢？这里跟的法律体系是有关系的，是不允许非金融机构发放贷款，但是却保护个人发放贷款，因此只能以个人形式进行贷款发放，而经过唐宁发放个人贷款之后，唐宁就获得了一笔一百万一年期的债权，按照很多人正常的理解，唐宁要转让贷款，肯定是要将这笔债权，整体转让出去，才能实现流通，而做过财富管理或者私人银行的朋友肯定都明白，整体转让的难度其实是很大的，但是唐宁的聪明支出就是创设所谓的P2P，将这笔债权，进行了两个层面的拆分，金额拆分和期限拆分，不能小看这两个拆分，经过这两个拆分之后，就产生了难以想象的效用。

在当今的金融市场上而言，50万以下的高收益的短期理财产品非常少，但是这个群体却是占据了绝大多数，所以一旦一笔一百万的债权经过金额拆分和期限拆分后的销售难度就大幅度降低。大量在社会上闲置的零散的资金，就以极大的热情进入到宜信的这种模式里来，随着进入的资金越来越多，一个“银行”就诞生了。一边是不断的债权进来，一边就是不断的进行拆分，进行配对。

我曾经在《也谈阿里巴巴做金融》里面提出过一个概念，银行，是不可能破产的，哪怕坏账率超过100%，只要不挤兑，流动性不出问题，外部监管，不进行干涉和约束，就不会倒下，因为不断的会有钱进来，就可以保证你存续下去，坏账完全可以被新进来的钱给抹掉，所以，莫个意义上说，所有的金融创新，其实怎样都敌不过银行。就是这个道理。

宜信就是利用这种模式，不断的利用各种债权（真的，假的，似乎都不那么重要了）引入新的资金，这种模式就是可以继续玩下去的。不要有外部干涉的情况下，玩一辈子也可以。

毫无疑问，宜信就利用了期限和资金的错配，让自己成为了一家影子银行，由于定位在低金额，短期限，使得宜信的腾挪空间，就远远大于其他金融机构，所有接受监管的机构，例如信托，都有门槛和人数的限制，而宜信没有这样的限制，打着P2P的口号，他最低的金额可以做到一万，两万，期限，七天到几年。

这样的一个制度设计，使得这个游戏变成，只要不断有人投资进来，那么无论本身固有的债权到底是好是坏，都不会产生太大的问题，游戏的核心就是如何不断的做大规模，不断的吸引人进来。确保游戏可以不断玩下去。

而为了玩好这场游戏，宜信所有的工作重点就很自然的成为了，如何更好的从理论上来让投资人对宜信更加的放心。所有材料的宣传的所谓风控制度的设计，信用管理，红杉资本的注资，甚至引入德勤的审计，乃至唐宁说宜信的注册资本已经达到一个亿的说法（其旗下直接负责业务的宜信惠民、宜信财富注册资本金为500万元，其余宜信普惠、宜信致诚、宜信惠诚、宜信普诚等公司注册资本金分别为50万至200万不等，《环球企业家》数据 ），等等的的营销宣传，所有的目的都指向了如何更好的忽悠钱的流入这个要点，而已不是这个模式的核心了。

而这种模式其实很大程度上，也基本上在本质上摧毁了宜信只是个居间介绍的中介平台这个核心点了，为什么呢？因为在事实操作上，宜信的这种债权转让的模式，大金额拆分小金额，长期限，拆分小期限的做法，这种运作方式对流动性的要求是极高的，也就是说在接纳一笔1个月的资金进来之后，必须保证1个月之后，债权能被转卖给另外一个下家。如果不能实现的话，那么就会面临流动性压力。

而这个时候由于标的债权是并未到期的，无法对债权进行追偿，唯一能选择的就只能由宜信自己进行垫付的形式进行操作。那么就意味着，宜信自己在里面承担了信用。宜信将流动性的压力抗在了自己身上。而这个时候如果主体债权发生了坏账的情况下，最终的损失必然是宜信承担了。宜信所谓的中介模式实质上是不成立的，他所收取的费用，名义上是中介费收入，但是实际上必然是风险收入，这种收入其实就是宜信放贷收入和给投资人利息之间的差额，说白了宜信还是赚取利差的业务模式。

宜信自己也宣扬说，他成立六年多来从未给投资人造成损失。事实上，未给投资人造成损失，只有两种可能，第一种是成立六年多来无坏账，第二种就是出现坏账，宜信自行垫付。显然第一种可能是没有的，因为只有神仙才能确保零坏账，那么必然是第二种，第二种在债权能如击鼓传花一般不断转下去的情况下，宜信自然是能垫付的，但是游戏停止了呢？游戏停止的时候就是要清算家底的时候了，关键的指标就出来了